[비즈니스포스트] DL이앤씨가 자회사 DL건설을 완전 자회사로 전환하고 상장폐지한다.

DL이앤씨는 DL건설의 완전 자회사 전환이 합병을 염두에 두고 있지는 않다고 말했다.
 
DL이앤씨는 자회사 DL건설의 보통주 지분 100%를 확보해 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 추진한다고 18일 공시했다. 

DL이앤씨는 DL건설 지분 64%를 보유하고 있다. 이날 이사회를 열고 DL건설과 주식교환계약 체결안을 의결했다. 

이에 따라 DL이앤씨는 신규로 주식을 발행해 DL건설 주주에게 1대 0.3704268의 교환 비율로 교부하는 주식 교환을 추진한다. 

두 회사의 주식교환 비율은 자본시장법 시행령의 규정을 따라 10월17일을 기준으로 최근 1개월 사이 거래량가중 산술평균종가와 최근 1주일간의 거래량가중 산술평균종가, 당일 종가를 산술평균해 산출한 양사의 주식교환가액을 토대로 책정됐다. 

DL이앤씨는 이번 포괄적 주식교환을 통해 같은 건설업을 영위하는 회사가 유가증권시장에 동시에 상장돼 있는 이중 상장 구조를 해소하고 자본 및 경영 효율성을 제고해 주주가치를 극대화 한다는 방침을 세웠다. 

DL이앤씨는 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 주주총회에 갈음해 이사회의 승인으로 주식교환을 진행한다. 

DL건설은 12월21일 임시주주총회를 열고 주식교환을 승인한다는 계획을 세웠다. 

DL이앤씨는 주식교환에 반대하는 DL건설 주주를 위해 주주총회일로부터 2024년 1월10일까지 주식매수청구를 진행해 주주 보호 절차도 적법하게 이행하기로 했다.

DL건설 주식매수청구가액은 1만1613원이다. 10월17일을 기준으로 최근 2개월간 거래량가중 산술평균종가와 최근 1개월간 거래량가중 산술평균종가, 최근 1주일간 거래량가중 산술평균종가를 산술평가해 도출했다.

절차가 계획대로 진행되면 DL건설은 2024년 3월 비상장사로 전환된다. 

DL이앤씨는 이번 포괄적 주식교환 과정에서 신규 발행되는 주식으로 인해 기존 DL이앤씨 주주의 지분율이 희석되는 것을 방지하기 위해 신규 발행되는 DL이앤씨 보통주 주식의 수와 동일한 수의 보통주 자기주식을 소각하기로 했다.

신규로 발행할 주식의 수는 294만4285주로 소각에 필요한 주식을 확보하기 위해 소각 가능한 자기주식 125만8066주 외에 추가로 168만6219주의 보통주를 앞으로 3개월간 장내에서 매입한다.

다만 신주 발행 주식 수는 DL건설 주주들의 반대매수 청구 행사가 종료되는 2024년 1월10일 이후 최종 확정된다. 이에 따라 소각할 주식의 수도 신주 발행 규모와 같은 수량으로 내년 초 별도 이사회를 통해 확정될 것으로 예상된다. 

DL이앤씨 관계자는 “이번 포괄적 주식교환은 자사주를 활용해 사실상 신주발행 없이 진행돼 DL이앤씨 주주는 비지배 지분 손익의 배당재원 합산으로 주주환원 증가를 기대할 수 있다”며 “DL건설 주주는 모회사 DL이앤씨 주식을 교부받는 윈윈(Win-Win) 거래가 될 것”이라고 말했다. 

이 관계자는 “합병은 경영효율화를 위해 진행되는 것"이라며 "각 회사가 목표로 하는 사업군이 달라 DL이앤씨와 DL건설의 합병은 계획돼 있지 않다”고 덧붙였다. 류수재 기자