▲ 17일 오스코텍 주주연대에 따르면 김정근 오스코텍 대표이사(사진)의 경영권 방어 수단으로 여겨지는 초다수결의제 삭제를 위해 조만간 소송을 제기한다.
오스코텍 자회사인 제노스코 기업공개(IPO)를 추진하며 소액주주들을 중심으로 ‘쪼개기 상장’ 논란이 커지고 있는 데다 사익 추구를 위한 상장 의혹 등으로 김정근 대표에 대한 불신이 높아지고 있다.
17일 오스코텍 주주연대에 따르면 조만간 ‘초다수결의제’와 관련해 법적 소송에 들어간다. 초다수결의제는 정관으로 주주총회 의결정족수 요건을 상법에서 정한 것보다 가중하는 결의방식을 말한다.
얼마나 가중하는 지는 회사가 결정하는 것으로 오스코텍은 발행주식의 5분의 4이상(80%)의 찬성을 확보해야 관련 안건을 가결할 수 있다.
오스코텍은 주주총회 결의방법을 규정한 제27조에서 따르면 초다수결의제 의결사항은 △이사 중 동시에 2명 이상 해임 △주주총회에서 이사를 주주제안권으로 인하여 해임하거나 선임하는 경우 △적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 새로이 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임△초다수결의제 의결사항과 관련한 정관 조항의 변경 결의 등이다.
물론 소액주주 행동 플랫폼인 액트에서 주주 1672명이 14.12%를 확보해 초다수결의제 요건을 충족하기는 불가능하다.
최영갑 오스코텍 주주연대 대표는 비즈니스포스트와 통화에서 “이번 정기주주총회에서도 일부 정관에 대한 초다수결의제 규정 삭제 안건을 주주제안으로 상정할 계획이지만 삭제하기 위해서도 초다수결의제를 충족해야하는 만큼 사실상 불가능하다”며 “하지만 주총에서 삭제 안건에 대한 찬성이 많으면 소송에서 유리할 것으로 본다”고 말했다.
주총 의결뿐 아니라 소송까지 제기하면서 법적 유효성 여부를 끝까지 다투겠다는 뜻이다.
소액주주들을 중심으로 주주연대가 초다수결의제와 관련해 반발한 것은 올해가 처음은 아니지만 소송까지 가는 것은 이번이 처음이다.
애초 오스코텍 창업주인 김 대표가 초다수결의제를 통해 그동안 경영권을 안정적으로 유지했지만 앞으로는 쉽지 않을 가능성이 커진 셈이다.
김 대표의 임기는 2025년 3월28일까지로 올해 3월 예정된 정기 주주총회에서 사내이사 연임 안건이 가결돼야 안정적으로 경영을 이어갈 수 있다.
하지만 김 대표가 확보한 지분으로는 해당 안건의 가결 여부는 불투명하다. 김 대표는 2024년 12월28일 기준으로 특수관계인을 포함해 오스코텍 지분 12.86%를 보유하고 있다.
물론 미등기이사로 최대주주가 경영을 할 수는 있는 만큼 이사회 장악 여부가 중요하다.
만약 초수결의제가 법적으로 무효라는 판단이 나오게 된다면 지분율이 낮은 김 대표로서는 경영권을 이어가기가 쉽지 않을 수도 있다.
소액주주들은 오스코텍 자회사 제노스코의 상장을 추진하는 것에 강하게 반발하면서 적극적 주주행사에 들어갔다.
주주연대는 추가적으로 올해 정기 주주총회에서 △비상근감사 1인 선임의 건 △오스코텍과 자회사 제노스코의 합병추진 제안 등의 안건도 상정할 계획을 세워뒀다.
특히 2022년 상법이 개정되면서 이른바 ‘3% 룰’에 따라 감사위원 선임에서 소액주주들이 모인 주주연대가 유리할 수 있다. 3%룰은 상장사가 감사를 선임하거나 중임할 때 대주주가 행사할 수 있는 의결권을 3%로 제한하는 규정을 말한다.
김 대표의 의결권 자체도 많은 수준이 아니지만 3%만 적용받게 되면 주주제안으로 상정된 감사가 선임될 가능성이 크다.
소액주주들은 오스코텍 자회사인 제노스코 기업공개 추진에 대해 강하게 반발하고 있다.
▲ 오스코텍 소액주주들이 자회사 제노스코 기업공개와 관련해 강하게 반발하면서 적극적 주주권 행사를 위한 준비를 진행하고 있다. 사진은 오스코텍 주주연대가 여의도에서 제노스코 기업공개 추진에 대한 규탄대회를 열고 있는 모습.
제노스코는 유한양행의 비소세포폐암 치료제 ‘렉라자(성분명 레이저티닙)’의 원개발사로 렉라자가 미국 식품의약국(FDA)의 허가를 받으면서 모회사인 오스코텍에 대한 시장의 관심도 높아졌다.
바이오업계에 따르면 유한양행이 존슨앤존슨으로부터 받는 마일스톤(단계별 기술료)은 유한양행이 6, 오스코텍이 4로 알려졌다.
하지만 오스코텍이 2024년 10월 제노스코 기업공개를 결정하면서 기업가치가 하락하자 소액주주들을 중심으로 ‘쪼개기 상장’ 논란이 커졌다.
실제 오스코텍 주가는 2024년 8월 장중 한 때 4만5850원까지 치솟으며 고공행진을 이어갔지만 10월22일 제노스코 상장 추진 발표 이후 주가 하락이 이어지다 이날 2만7천 원으로 마감해 50%이상 하락한 모습이다.
오스코텍이 받는 마일스톤은 다시 제노스코와 50%씩 나누는 것으로 전해졌는데 제노스코가 상장되면 모회사인 오스코텍 주주 이익을 침해할 수 있다는 뜻이다.
여기에 더헤 제노스코와 관련해 김 대표의 자녀들과 관련해 불법 채용 등에 대한 의혹도 나온다.
주주연대는 오스코텍 주주서한에서 “제노스코의 정식 조직도에 등재되지 않은 김 대표의 자녀인 김성연씨가 임원으로 근무하고 있는 것으로 확인됐다”며 “만약 모회사 지배주주의 압력행사에 의해 지배주주의 자녀를 자회사 임원으로 채용했다면 엄연한 불법 행위로 명확히 밝히기 바란다”고 주장했다.
이뿐 아니라 사익 추구를 위해 제노스코 상장을 추진하고 있다는 주장도 나오고 있다. 김성연씨는 제노스코 지분 약 13%를 보유하고 있는 것으로 알려진 만큼 대주주가 사익 추구를 위해 기업공개를 추진하고 있다는 뜻이다. 장은파 기자
