금융감독원이 전환사채(CB) 발행의 악용을 막기 위해 최대주주의 전환사채 콜옵션 행사, 전환사채 매도 등을 제한한다.

금융감독원은 12월1일부터 시행되는 전환사채 관련 규정과 관련된 유의사항을 21일 홈페이지를 통해 안내했다. 
   
금융감독원에 따르면 12월1일부터 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 시행되면 최대주주는 전환사채 콜옵션 행사, 자기 전환사채 매도 등을 통해 최대주주 등의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야한다.

따라서 상장회사가 전환사채를 발행할 때는 이사회 의사록 및 인수계약서 등을 통해 최대주주 등이 발행 당시 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 조건으로 전환사채를 발행해야 한다. 

제3자의 전환사채 콜옵션 행사, 자기 전환사채 매도 결정 등으로 전환사채의 소유자가 변경되면 주요사항 보고서를 제출해야 한다. 다만 거래소 공시의무는 없다.

주요사항 보고서에는 계약서 등 ‘제 3자의 전환사채 콜옵션 행사’ 또는 ‘자기 전환사채 매도’를 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 한다. 특히 콜옵션 행사자 또는 자기 전환사채 매수자 가운데 최대주주 등이 포함되면 최대주주의 지분율 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다. 

시가가 하락하면 전환가액이 하향조정되는 전환사채를 사모로 발행했을 때 다시 시가가 상승하면 반드시 전환가액을 상향조정해야 한다. 다만 주주배정, 일반공모 등 공모발행 방식에는 상향조정 의무가 면제된다.

이런 규정은 12월1일 이후 이사회가 발행을 결의한 상장회사 전환사채에 대해 적용된다.

금융감독원은 “전환사채가 최대주주 등의 지분 확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위해 개정안이 시행된다”며 “이번 제도 개선을 통해 전환사채 악용을 줄이고 기존 주주 및 투자자의 권익을 더 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다. [비즈니스포스트 윤휘종 기자]