[비즈니스포스트] 한국경제인협회가 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대 의견을 냈다.

한국경제인협회는 4일 ‘미국 인수합병 주주대표소송과 이사 충실의무’ 보고서를 내고 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대한다는 뜻을 밝혔다.
 
보고서에 따르면 2009년부터 2018년까지 10년 동안의 미국 상장기업의 인수합병 거래(1억 달러 이상) 1928건을 분석한 결과 해마다 인수합병 거래의 71~94%를 대상으로 주주대표소송이 제기됐다.

한경협은 주주 사이 이해관계도 달라 기업들은 인수합병 거래 1건당 평균 3~5건의 주주소송에 시달린다고 설명했다.

이사나 기업이 지나친 소송에 휘말릴 수 있다는 점을 지적한 것이다.

한경협은 미국에서는 이같은 문제를 개선하기 위해 이사 책임을 면제하는 ‘경영판단원칙’으로 방어권을 보장하고 있다고 설명했다.

한국 상법에도 이사 책임 면제 조항이 있지만 주주 전원의 동의를 얻어야 해 주주수가 수백만 명에 이르는 대규모 상장기업에는 적용할 수 없어 비현실적이라고 지적했다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 “민법상 위임계약에 따라 이사의 책임 범위를 설정한 국내 상법에 미국식 이사 신인의무 법리를 그대로 적용하는 것은 맞지 않는다”며 “주주에 별다른 이익도 없고 기업은 소송에 시달려 기업가치 하락 우려가 커 이사 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정에 반대한다”고 말했다.

국내 주식시장에서는 쪼개기 상장이나 인수합병 등 대주주의 이익만을 위한 의사결정이 내려져 소액주주의 권익을 침해한다는 지적이 나오고 있다. 

시장에서는 이를 개선하기 위해 이사가 주주를 의식해 의사결정을 내리도록 상법을 개정해야 한다는 주장이 나온다. 현행 상법은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정하고 있다.

22대 국회에서도 이같은 주장을 받아들여 더불어민주당을 중심으로 이사의 책임을 주주로 확대하는 상법 개정안이 다수 발의돼 있다.

반면 한덕수 국무총리와 김병환 금융위원장 등은 상법 개정은 논의를 좀더 해봐야 한다는 유보적 태도를 보이고 있다. 이복현 금융감독원장은 상법 개정이 필요하다고 바라보다 최근 여러 가지 안이 검토되고 있다며 신중론으로 돌아섰다. 김환 기자