[비즈니스포스트] 서정진 셀트리온그룹 회장이 셀트리온 3사 통합을 마무리하기 위한 준비작업을 진행하고 있는 것으로 보인다.

사업권 매각하면서 통합을 위한 자금을 확보한 데 이어 오랜 기간 셀트리온제약 대표를 맡은 동생 서정수 부회장이 비서실장으로 셀트리온에 복귀했다는 점에서 이런 의견에 무게가 실리고 있다.
 
3일 증권업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온제약의 합병 방식으로 소규모합병이 거론되고 있다.

통합 셀트리온 법인이 공식적으로 출범한 지 6일 만에 통합 셀트리온과 셀트리온제약 합병 방식에 대한 의견이 나온 것이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 지난해 8월 이사회에서 합병을 결의한 이후 12월28일 통합법인 등기를 마쳤다.
 
물론 서 회장이 1단계 통합으로 여겨지는 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병한 이후 6개월 안에 셀트리온제약과 합병하겠다는 계획을 내놨지만 현재 상황에서는 상당히 빠르게 논의가 되고 있는 모습이다.

이날 박재경 하나증권 연구원은 리포트를 통해 셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 앞서 진행됐던 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 방식과 달리 소규모합병 형태로 진행할 확률이 높다는 의견을 내놨다.

현행 법상 소규모합병은 합병으로 인해 발행하는 합병신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 존속회사 발행주식총수의 10%를 초과하지 않을 때 선택할 수 있는 합병 방식을 말한다.

다만 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 진행했던 합병과 달리 소규모합병에서는 주주들에게 미치는 합병의 영향이 주주총회 특별결의가 필요할 만큼 크지 않아 이사회 결의로 진행돼 주식매수청구권이 발생하지 않는다.

특히 셀트리온이 셀트리온제약 주식을 2023년 9월30일 기준으로 54.81%나 보유하고 있다는 점에서 소규모합병 방식에 무게가 실린다.

현행 상법상 합병법인이 피합병법인의 주식을 소유하고 있는 상태에서 합병되면 기존에 보유한 피합병법인의 주식이 합병법인의 자기주식이 될 수 있는데 이에 관련해서는 실무상 합병신주 배정 여부를 선택할 수 있다. 해당 주식에 신주를 배정하지 않으면 합병신주 규모가 줄어들 수 있다.

물론 소규모합병을 진행하지 않더라도 합병에 필요한 자금을 충분히 마련할 수 있을 것으로 보인다.

서 회장은 앞서 진행한 셀트리온과 셀트리온헬스케어에서 주식매수청구권 규모가 1조 원이 넘더라도 합병 성사에 대한 자신감을 보여왔다.

실제 서 회장은 지난해 10월 열렸던 기자간담회에서 “주식매수청구권이 1조 원 이상이어도 준비돼 있다”며 “더 이상 합병의 불확실성은 없다”고 강조한 바 있다.
 
더구나 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 당시 주식매수청구권을 대비하기 위해 1조 원 수준의 자금을 준비했지만 실제 주식매수청구권 규모가 양사 통합 약 79억 원 규모에 그치면서 현금 및 현금성 자산 대부분을 보존했다.

최근 기존 다케다제약에서 인수한 아시아태평양지역 전문의약품 판권을 싱가포르 소재 글로벌 헬스케어 사모펀드인 CBC그룹에 매각하는 계약을 체결하면서 추가적 자금도 마련한 상태다.

아직까지 계약이 마무리되지 않았지만 셀트리온이 올해 3월까지 마무리하겠다는 계획을 내놓으면서 합병 이전에 매각 대금을 확보할 가능성이 크다.

서 회장으로서는 통합 3사 목표를 위해 발 빠르게 움직이고 있는 모습이다.

이뿐 아니라 최근 인사에서 오랜 기간 셀트리온제약을 이끌어 온 동생인 서정수 부회장을 비서실장으로 배치하며 셀트리온제약과 합병을 구체화하고 있다.

서정수 부회장은 서 회장의 동생이자 2016년부터 셀트리온제약 대표이사로 지난해까지 7년 동안 셀트리온제약을 이끌어왔다.장은파 기자