[비즈니스포스트] 서정진 셀트리온 회장이 경영 복귀와 함께 그동안 준비했던 3사 합병을 본격화했지만 이를 마무리하기까지는 험난할 것으로 보인다.

발표 초기이긴 하지만 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 따른 효과가 주가 상승으로 이어지지 않으면서 주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 자금 부담이 커질 수 있기 때문이다. 
 
22일 국내 증권시장에서 이번에 합병 대상인 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주가가 모두 주식매수청구권 행사 가격을 밑돌고 있다.

이날 오후 3시 기준 셀트리온은 전날보다 1.43%하락한 14만3100원, 셀트리온헬스케어 역시 2.71%(1800원) 내린 6만4700원에 거래되고 있다.

두 회사가 17일 공시를 통해 각자 이사회에서 합병 안건을 의결했다고 밝힌 다음날인 18일 셀트리온 주가가 6800원, 셀트리온헬스케어 주가가 4300원 오른 이후 2거래일 동안 하락하면서 상승분을 거의 반납한 모습이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 합병을 발표하면서 주식매수청구권 행사 가격으로 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원을 각각 제시했는데 현재 이 가격을 모두 밑도는 수준이다. 

물론 아직까지 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 발표 초기로 주식매수청구권 행사기간까지 시간적 여유가 남아있다.

하지만 합병이라는 호재에도 불구하고 주가 상승이 멈춘 점은 추후 일정에도 부담으로 작용할 수 있다.

셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 형태로 9월1일 주주총회를 위한 주주를 확정하고 10월23일에 합병 승인을 위한 주총을 실시하겠다는 계획을 내놨다. 

합병이 확정되면 10월23일부터 11월13일까지 반대한 주주들을 대상으로 주식매수청구권 가격을 최종 결정해 해당 주식을 매수해야한다. 

특히 해당 기간에 주가가 부진하면 주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성이 크다.

일반적으로 주가가 주식매수청구권 가격을 밑돌면 소액주주들이 주식매수청구권을 더 많이 행사하기 때문이다. 

실제 2013년 말 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병에서 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주식매수 청구금액은 각각 9235억 원, 7063억 원으로 집계되면서 합병이 무산됐다.

당시 삼성중공업 주가와 삼성엔지니어링 주가 모두 주식매수청구권 가격을 밑돌면서 주식매수청구권 규모가 매수대금 한도를 웃돌아 합병계약이 무산됐다.

구체적으로 삼성중공업 매수대금 한도(9500억 원)는 초과하지 않았지만 삼성엔지니어링이 정한 매수대금 한도인 4100억 원과 비교해 약 1.7배 웃돌았다.

호재로 여겨졌던 합병 소식에도 주가가 계속 부진하면 서 회장으로서는 합병을 마무리하기 위해 추가적 자금을 확보하거나 합병을 통한 미래 방향성을 추가로 제시할 필요성이 커진다. 

서 회장이 합병을 위해 주식매수청구권에 대한 자금으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 현금성 자산 및 사재까지 약 1조 원의 자금을 확보해뒀지만 현재 상황에서는 부족할 수 있다는 얘기다. 
 
서 회장은 이번 셀트리온 합병관련 온라인 간담회에서 “주식매수청구권 한도를 1조 원으로 설정했다”며 “이 규모로 충분할 것이라 생각한다”고 말했지만 낙담하기는 쉽지 않다.

실제 앞서 올해 3월 온라인 간담회에서 서 회장은 “주식매수청구권을 받아주지 못하면 합병이 무산된다”고 우려한 바 있다.

대략적으로 살펴보면 1조 원은 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합산 시가총액(31조6826)의 3.15%에 그친다.

현재 합병 비율이 셀트리온헬스케어에 유리하다는 점을 고려해 셀트리온헬스케어 주주들이 모두 합병에 찬성한다고 해도 셀트리온 주주 가운데 지분 비율로 4.76% 이상이 주식매수청구권을 행사하면 1조 원을 훌쩍 넘기게 된다.

특히 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분 가운데 소액주주들의 비중이 높은 만큼 주식매수청구권 물량을 줄이기 위해서는 주가를 부양할 추가적 수단이 필수적이다.

셀트리온 사업보고서에 따르면 2022년 12월31일 기준으로 소액주주 비중은 66.43%, 셀트리온헬스케어 소액주주 비중은 58.60%에 이른다.

현재 증권가에서는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가 추이가 합병에 관건이 될 것으로 보고 있는 이유기도 하다.

이동권 SK증권 연구원도 “합병을 위한 열쇠는 결국 주식매수청구권 규모로 판단된다”며 “공시된 주식매매청구권 행사가격보다 높은 수준으로 두 회사의 주가가 반등하거나 합병 이후의 시너지에 대한 기대감을 높여줄 수 있는 구체적 내용들을 공개할 필요가 있다”고 바라봤다. 장은파 기자