[비즈니스포스트] 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK파트너스와 영풍이 고려아연 임시주주총회의 투표권 행사 방식을 놓고 법적 대응을 본격화했다.

MBK파트너스와 영풍은 다음달 23일 개최되는 고려아연 임시주주총회에서 '집중투표제 방식으로 이사를 선임'하는 제2호, 제3호 의안상정을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 30일 밝혔다.
 

집중투표제는 기업이 두 명 이상의 이사를 선출할 때 3% 이상 지분을 보유한 주주가 요청하면 주주총회에서 투표를 실시해 표를 많이 얻은 순서대로 이사를 선출하는 제도를 말한다. 후보별로 1주당 1표씩 던지는 게 아니라, 1주당 뽑을 이사 수만큼의 투표권을 줘서 선호하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있다.

고려아연 이사 선임과 관련해서는 최윤범 고려아연 회장의 특수관계인인 유미개발이 10일 집중투표제 도입을 내용으로 하는 정관 개정안을 제안했다. 또 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하도록 청구했다.
 
MBK파트너스 관계자는 "집중투표제 도입을 조건으로 해당 임시주주총회에서 바로 연이어 집중투표 방식으로 이사진을 선임하고자 하는 최 회장 측 '집중투표청구'에 자본시장은 물론 법조계에서 다양한 문제점을 제기하고 있다"며 "임시주주총회 날짜 역시 얼마 남지 않아 집중투표제 방식 이사선임 의안을 상정하지 못하게 하는 가처분을 신청하게 됐다"고 말했다.

MBK 측은 최 회장 측의 이번 집중투표청구가 상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표청구 요건을 갖추지 못했다고 주장했다.

상법 제382조의2 제1항은 주주가 집중투표를 청구할 '시점'에 '정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것'을 요구하고 있다. 하지만 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 법 문언에 정면으로 반한다는 것이다.

MBK 측은 "유미개발이 집중투표방식을 청구한 12월10일 고려아연 정관에 집중투표제 도입이 가능했어야 했지만 그렇지 않았기에 상법 위반이라는 의미"라고 설명했다.

그러면서 "지난 10년 동안 집중투표제 관련 주주총회 공시자료를 검토한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관변경의 건을 목적으로 하는 해당 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 해 집중투표 방식으로 이사선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다"고 덧붙였다.

MBK 측은 집중투표 방식으로 이사 선임의 건을 상정하는 것은 최대주주인 MBK와 영풍의 임시주주총회 소집청구권을 침해한다고 주장했다.

MBK와 영풍은 10월28일 고려아연 이사회에 임시주주총회 소집을 청구했다. 당시 단순투표 방식으로 신규 이사를 선임하자며 14인을 후보로 올렸다. 

MBK 측은 "최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입의 정관변경의 건이 가결되는 것을 조건으로, 이사후보 추천이 없는 집중투표청구만을 하게 했다"며 "그 뒤 고려아연 측이 이사 후보를 추천해 집중투표방식으로 이사선임 안건을 상정함으로써, MBK파트너스 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 직접적으로 침해했다"고 말했다. 

이어 "단순투표제 방식의 이사 선임 안건과 집중투표제 방식의 이사 선임 안건은 임시주주총회 소집 청구의 의의와 목적, 예상 결과에서 그 동일성이 인정될 수 없기 때문"이라고 부연했다.

MBK 측은 집중투표 방식으로 이사 선임의 건을 상정하는 것은 주주평등의 원칙에 반한다고도 봤다.

최 회장 측이 임시주주총회 주주제안 마감일에 임박해 기습적으로 '집중투표제 도입 정관변경의 건 주주제안'과 '집중투표청구'를 해 일반 주주들에거 집중투표제 도입 여부와 관련된 정보가 차단됐다는 것이다. 

MBK 측은 "국민연금이나 다른 소수주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기 때문에 집중투표제 적용을 전제로 낮은 지분율로 유효한 이사 후보를 추천할 수 있는 권리 행사의 기회를 박탈당했다"고 말했다. 허원석 기자