[씨저널] 신창재 교보생명 대표이사 회장의 숙원인 ‘지주사 전환’에 속도가 붙었다.

재무적 투자자(FI)들과 주식매수청구권(풋옵션) 분쟁이 마무리 국면에 들어섰기 때문이다.

서울중앙지방법원은 2일 국제상사중재위원회(ICC)의 이행강제금 결정이 무효라고 판결했다.

국제상사중재위원회(ICC)는 2024년 12월 신 회장에게 풋옵션 주식의 공정시장가치(FMV)를 산정할 감정평가기관을 선임하고 감정평가보고서를 제출하도록 했다. 정해진 시간 안에 해당 과정이 진행되지 않는다면 매일 20만 달러(약 3억 원)를 내야 한다고 결론지었다.

서울중앙지방법원이 신 회장의 손을 들어주게 되면서 교보생명과 재무적 투자자 IMM프라이빗에쿼티 및 EQT파트너스의 협상은 속도가 내게 될 것으로 전망된다. 신 회장이 풋옵션 행사가격 산정 절차를 급하게 진행하지 않아도 되기 때문이다.

이에 따라 출자자들에게 신의 성실의 의무를 다해야 하는 재무적 투자자로서는 적정 가격에 지분을 처리하기 위해 교보생명과의 협상에 나서야 하는 처지에 놓였다. 시간이 교보생명의 편에 선 만큼 재무적 투자자들은 분쟁을 지속할수록 손해를 볼 가능성이 높아진다. 

신 회장은 눈앞에 다가온 교보생명의 지주사 전환을 통해 어떤 미래를 그리고 있는 것일까?

◆ 신창재의 꿈, 종합금융그룹으로 도약

교보생명은 1958년 창립 이래 70년에 가까운 시간을 보내며 대한민국 보험시장을 이끌어 왔다.

신창재 회장은 교보생명의 새로운 앞날을 위해 종합금융그룹으로 전환을 추진하고 있다.

저출산, 고령화로 생명보험 업황이 악화하고 있는 만큼 지주사 전환을 통해 손해보험, 비보험 등 사업 포트폴리오 다각화가 필요하기 때문이다.

이에 더해 생명보험사 중심의 지배구조로는 비보험 분야로 확장하기엔 법규상 제약이 많다. 교보생명이 일반적인 금융지주회사 체제로 전환하게 된다면 그룹의 장기 성장전략을 수립하거나 다른 분야에서 신성장동력을 찾는 등의 전략을 취할 수 있게 된다.

교보생명은 2023년 지주사 전환을 위한 로드맵을 발표했다. 

인적분할을 통해 교보생명이 보유한 자회사 주식 및 현금 등을 바탕으로 금융지주사를 설립한다. 기존 교보생명 주주에게는 새롭게 만들어진 지주회사의 주식을 나눠준다.

그 뒤 교보생명은 신설된 금융지주회사의 자회사로 편입된다. 지주사는 유상증자를 통해 신주를 발행하고 납입금 대신 교보생명 주식을 현물 출자받기로 했다.

교보생명의 지주사 전환은 2026년 12월31일까지는 마무리돼야 할 것으로 전망된다.

현행 조세특례제한법은 지주사로 전환하는 대한민국 법인에 과세 특례를 주고 있다. 자기주식 교환이나 현물출자를 진행하는 과정에서 발생한 양도차익과 관련한 세금 납부가 주식 처분 때까지 연기된다.

해당 법 조항은 2026년 12월31일까지 적용된다. 추가적인 법 개정이 없다면 교보생명은 2026년 12월31일까지 지주사 전환을 마무리해야 하는 입장에 놓였다.

교보생명도 2026년 12월까지는 지주사 전환을 마무리하겠다는 계획을 세웠다.

조대규 교보생명 대표이사 사장은 2월27일 서울 광화문 생명보험교육센터에서 열린 ‘금감원장·보험사 CEO(최고경영자) 간담회’를 마친 뒤 기자들과 만나 “2026년 12월엔 지주사 전환을 마무리할 것”이라며 “(지주사 전환을 위해) 손해보험사 인수도 지속적으로 알아보고 있다”고 말했다.
  ◆ 지주사 전환 목표에는 경영권 안정도 포함?

신창재 회장이 교보생명을 지주사 체제로 전환하는 또 다른 이유로는 ‘경영권 안정’이 거론된다.

교보생명의 사업보고서에 따르면 신 회장은 2024년 12월 기준으로 교보생명 지분 33.78%를 보유하고 있다. 2025년 2월 어펄마캐피탈이 신 회장에게 지분 5.33%를 판매하면서 지분율은 약 39%까지 증가했다. 

신 회장이 최대주주의 자리를 유지하고는 있으나 안정적인 경영권 방어를 위해서는 지주회사 전환이 필요할 것으로 전망된다.

앞서 신 회장은 어피니티 컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스, 싱가포르투자청, IMM프라이빗에쿼티, EQT파트너스)와의 분쟁 속에서 경영권 위기를 겪은 바 있다.

어피니티 컨소시엄은 2012년 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 보유하고 있던 교보생명 지분 24%(1주당 24만5천 원)를 매입하며 교보생명의 2대주주로 올라섰다. 

당시 신 회장이 보유하고 있던 지분율이 33.8%였다는 걸 고려하면 경영권 위기 상황을 어피니티 컨소시엄이 나서서 막아준 셈이다. 

어피니티 컨소시엄은 신 회장의 도우미 역할을 맡게 되며 3년 내 기업공개(IPO)가 불발되면 풋옵션을 행사하겠단 조건을 내걸었다.

교보생명과 재무적 투자자의 협력 관계는 교보생명이 약속됐던 2015년까지 기업공개를 마무리하지 못하면서 깨지기 시작했다.

어피니티 컨소시엄은 2018년 풋옵션을 행사하며 신 회장에게 주식을 1주당 41만 원에 다시 사가야 한다고 제시했다. 신 회장이 이에 동의하지 않으면서 교보생명과 어피니티의 분쟁은 국제상사중재위원회로 가는 문제로 확대됐다.

24% 지분을 보유한 2대주주 재무적 투자자들과의 분쟁은 신 회장의 경영권 약화로 이어졌다. 

인수합병을 놓고도 주주 사이에서 의견이 갈리는 바람에 적절한 시점에서 결정을 내리지 못하거나 인수합병 자체가 무산되는 상황이 펼쳐졌다. 

주주 분쟁 가능성을 문제시하는 한국거래소의 성향 때문에 교보생명의 기업공개가 무산되기도 했다. 

한국거래소는 2022년 7월8일 열린 상장공시위원회에서 교보생명의 유가증권시장 상장을 승인하지 않기로 결정했다. 최대주주와 2대주주의 경영 분쟁이 심화해 교보생명의 상장을 승인하기 어렵다고 판단한 것으로 전해진다. 김홍준 기자