신학철 LG화학 대표이사 부회장이 배터리사업 물적분할을 결정하는 임시 주주총회 결과를 장담하기 어렵게 됐다.

국민연금이 반대표를 던지기로 결정한데다 물적분할에 저항하는 기류도 만만찮기 때문이다.
 

28일 LG화학에 따르면 30일 열리는 LG화학 임시 주주총회에서 전지사업본부(배터리사업) 물적분할안건은 특별결의사항으로 참석 주식 수 가운데 3분의 2 이상 찬성과 전체 발행주식 가운데 3분의 1 이상 찬성을 동시에 충족해야 안건이 통과된다.

LG화학의 지분구성을 살펴보면 주주명부 폐쇄일인 5일 기준으로 LG그룹 지주사 LG를 포함한 특별관계자가 보통주 30.56%를, 국민연금이 10.28%를 들고 있다.

그 외 외국인투자자들이 40%, 국민연금을 제외한 기관투자자들이 10%, 소액주주들이 10% 가랑씩 보유하고 있다.

특별관계자 보유지분이 30%를 넘는 만큼 신학철 부회장이 3%의 찬성을 추가로 받아 전체 발행주식 가운데 3분의 1 이상 찬성을 충족하기는 어렵지 않아 보인다.

다만 신 부회장으로서는 참석 주식 수 가운데 3분의 2 이상 찬성이라는 2번째 승인요건을 충족하기가 만만찮다.

앞서 3월 열린 LG화학 정기 주주총회의 주주 참석률은 76.4%였다.

LG화학의 전지사업본부 물적분할은 글로벌 전기차시장의 성장세나 정부의 한국형 뉴딜정책과 맞물려 주목도가 높은 안건인 만큼 30일 열리는 임시 주주총회는 정기 주주총회때보다 참석률이 높을 것으로 예상된다.

LG화학은 이번 임시 주주총회부터 전자투표제를 도입하기도 했다. 때문에 일각에서는 주주 참석률이 90%에 육박할 가능성도 나온다.

주주 참석률 90%를 기준으로 하면 신 부회장은 전지사업본부 물적분할안건을 승인받기 위해 특별관계자 보유지분 이외에 30% 주주의 찬성표를 더 모아야 참석 주식 수 가운데 3분의 2의 찬성이라는 승인요건을 충족할 수 있다.

애초 시장은 신 부회장이 합계 60%의 국민연금과 기관 투자자, 외국인 투자자의 찬성표를 업고 2번째 요건도 어렵지 않게 충족할 수 있을 것으로 봤다.

그런데 앞서 27일 국민연금이 반대 의결권을 행사하기로 결정하면서 상황이 기존 예상과 다르게 흘러가고 있다.

국민연금은 국내 최대의 기관투자자로 국민연금의 표심은 다른 기관투자자나 외국인투자자 가운데 장기 투자자들의 의결권 행사 방향에 영향을 주는 경향이 있다.

국민연금의 반대표 행사 결정은 주주총회의 판도를 뒤집는 변수까지는 아닐지라도 단순히 지분율 10.28%의 반대보다는 큰 효과가 있다는 얘기다.

지분율 10%의 소액주주들은 일찍부터 포털의 LG화학 주식 종목게시판과 투자 커뮤니티, 청와대 국민청원 등을 이용해 반대표 행사를 위한 전자투표 참여를 독려해왔다. 

신 부회장은 14일 주주서한을 통해 “배터리사업 분사로 재무구조를 개선해 남은 사업본부의 투자를 확대할 수 있고 주주환원정책도 강화할 수 있다”며 “결국 LG화학 사업 포트폴리오의 균형있는 발전과 주주가치 제고에도 도움이 될 것”이라고 진화에 주력했다.

글로벌 양대 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS, 국내 의결권 자문사인 한국기업지배구조원과 대신지배구조연구소 등 주요 의결권 자문사들은 모두 신 부회장이 주주서한에서 언급한 내용들을 들어 LG화학의 배터리사업 분할안건에 찬성 의견을 내놨다.

이는 시장이 배터리사업 분할안건의 승인 가능성을 높게 봤던 이유다.

하지만 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 분할계획의 취지와 목적에는 공감하지만 기존 주주의 지분가치 희석 등 국민연금의 주주가치가 훼손될 우려가 있다고 판단했다.

이는 다른 투자자들로서도 가볍게 볼 수 없는 대목이다.

LG화학은 배터리사업을 물적분할한 뒤 기업공개를 진행해 투자재원을 마련하겠다고 공언하고 있다. 이 시나리오대로라면 이른바 ‘지주사 디스카운트’가 현실화할 가능성이 높다.

지주사 디스카운트는 모회사와 자회사가 모두 증권시장에 상장했을 때 모회사의 기업가치에서 자회사의 공개 주식가치 이상의 기업가치가 할인돼 모회사의 시가총액이 재무제표를 근거로 산출한 기업가치보다 저평가되는 상태를 설명하는 용어다.

국민연금이 제기한 기존 주주의 지분가치 희석이 바로 지주사 디스카운트를 말하는 것이다.

신 부회장은 14일 주주서한에서 LG화학이 연결기준 배당성향 30% 이상을 지향하고 3년 동안 보통주 1주당 최소 1만 원 이상의 현금배당을 추진한다는 배당정책을 내놨다.

LG화학은 그동안 주당 6천 원을 넘지 않는 수준의 현금배당을 유지해왔다. 주당 1만 원의 공격적 배당정책은 신 부회장이 지주사 디스카운트의 현실화 가능성을 인정하고 훼손된 주주가치를 다소나마 보전해주기 위한 수단을 내놓은 것으로 해석될 여지가 충분하다.

주주총회가 고작 2일 남은 만큼 신 부회장이 국민연금을 제외한 기관투자자들과 외국인투자자들의 표를 끌어오기 위한 주주친화정책을 추가로 내놓기에는 시간이 부족하다.

신 부회장이 짧은 시간 안에 고려해봄직한 카드로 자사주 소각 정도가 남아있기는 하다.

상반기 말 기준으로 LG화학이 보유한 자사주 165만2417주 가운데 36만7683주는 임의로 처분할 수 있는 자사주다. 27일 장 마감가격 기준으로 2323억7565만6천 원어치다.

실제 대신지배구조연구소는 LG화학이 처분 가능한 자사주를 소각하는 등 자사주를 활용한 주주친화정책을 추진할 수 있다는 가능성을 제기하기도 했다.

그러나 보통주 기준 지분율 0.52%에 그치는 자사주 소각으로 지주사 디스카운트에 따른 주주가치 훼손을 막는다는 논리가 표심을 얼마나 움직일 수 있을지는 알 수 없다.

LG화학 관계자는 “국내외 의결권 자문사들이 대부분 찬성한 사안인 만큼 국민연금의 반대의견을 매우 아쉽게 생각한다”며 “이번 사업분할은 배터리사업을 육성해 결국 주주가치와 기업가치를 높이려는 시도인 만큼 주주총회 때까지 주주들과 적극적으로 소통하겠다”고 말했다. [비즈니스포스트 강용규 기자]