[비즈니스포스트] 기업 인수합병(M&A) 때 최대주주가 챙기던 경영권 프리미엄을 소액주주도 나눠 갖도록 하는 ‘의무공개매수제’ 입법이 다시 속도를 낼 전망이다. 

금융당국이 제도 도입을 하반기 우선입법 과제로 못 박고 민주당도 입법 의지를 밝힌 가운데 민주당 안에서 잔여지분 ‘100%’를 공개매수하도록 하는 강도 높은 주주보호안을 새로 발의했다. 향후 국회 논의의 초점은 제도 도입 여부를 넘어 구체적인 의무매수 범위 등으로 옮겨갈 것으로 보인다.
 

20일 민주당과 정부 움직임을 종합하면 여권은 연내 의무공개매수제 도입을 목표로 논의를 본격화하고 있다. 금융위원회는 의무공개매수제를 하반기 우선순위 입법과제로 선정했고, 민주당도 정책조정회의에서 의무 공개 매수 부활을 매듭짓겠다고 공식화했다.

이런 가운데 박홍배 더불어민주당 의원은 전날 자본시장법 개정안을 대표발의했다.

박 의원안은 본인과 특별관계자가 주식을 사들여 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 이미 지분 25% 이상을 가진 최대주주가 추가로 주식을 취득하면 잔여주식 ‘전부’를 공개매수하도록 했다. 

금융위는 앞서 M&A 시장 상황에 탄력적으로 대응하기 위해 구체적인 의무매수 물량을 시행령에 맡기되 법률에는 시행령이 정할 수 있는 최저선을 ‘50%+1주 이상’으로 두는 방식을 제시한 바 있다. 

이에 여권 내부에서는 ‘정부의 탄력적 50%+1주 이상 모델’을 기본으로 ‘잔여지분 100% 모델’까지 다양한 선택지를 테이블에 올려두고 논의를 본격화할 것이라는 전망이 나온다.

현재 민주당 내부의 법안도 한 방향으로 정리돼 있지는 않다. 민주당 안에서도 ‘강한 주주보호’를 택할지, M&A 부담을 감안한 절충안을 택할지 교통정리가 필요한 상황인 셈이다.
 

박홍배 의원안을 비롯해 대통령 비서실장으로 임명돼 의원직을 사퇴한 강훈식안과 김현정·이인영 더불어민주당 의원안 등은 25% 이상 지분을 확보하는 경우 잔여지분 전량 공개매수를 요구하고 있다.

반면 정태호 더불어민주당 의원안은 기존 지분을 포함해 ‘50%+1주’까지 공개매수하도록 설계했다. 박상혁 더불어민주당 의원이 발의한 개정안도 50%+1주를 법정 하한으로 둬 금융위 방향과 유사하다.

한편 이강일 더불어민주 의원안은 과반까지 공개매수를 제안하되 공개매수에 응한 주식은 모두 사들이도록 해  50%+1주 방식과 전량매수 방식의 요소를 함께 갖췄다.

매수 비율에 더불어 ‘얼마에 사줄 것이냐’도 쟁점이다. 의무공개매수의 핵심 취지는 최대주주에게 지급되는 경영권 프리미엄을 일반주주도 공유할 수 있도록 하는 것인데, 실제 M&A에서는 경영권 프리미엄 일부를 경업금지 대가나 비현금 대가, 주주 간 부속합의 등으로 분리해 지급할 가능성이 있다.

법무법인 세종은 7월24일 ‘의무공개매수제도 도입 논의의 최근 동향 및 주요 쟁점’이라는 제목의 글에서 “경영권 프리미엄을 어느 범위까지 일반주주와 공유하도록 할 것인지는 정책적·입법적 선택의 문제이므로, 향후 입법 및 시행령 제정 과정에서는 선행매수가격 또는 일정 기간 중 최고 매수가격 등을 어떠한 기준으로 공개매수가격에 반영할 것인지에 관한 논의가 이루어질 것으로 예상된다”며 “이와 함께 조건부 대가, 비현금 대가, 경업금지대가 또는 주주 간 부속합의 등을 통하여 경영권 프리미엄이 분리 지급되는 경우, 이러한 경제적 이익을 공개매수가격 산정에 어떠한 방식으로 고려할 것인지도 향후 제도 설계 과정에서 주목할 쟁점 중 하나가 될 것으로 보인다”고 짚었다. 

의무공개매수제의 최종 협의는 50%+1주와 100% 사이 절충안으로 정리될 가능성이 크다. 당정은 작년 12월 비공개 협의에서 기존 금융위안인 50%+1주보다 의무매수 비율을 높이되 잔여지분 전량 매수보다는 낮추는 방안 등을 논의한 것으로 전해진다. 권석천 기자