[비즈니스포스트] 콜마그룹 창업주인 윤동한 콜마홀딩스 회장은 지난 5월30일 아들인 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 반환 청구소송을 서울중앙지방법원에 제기했다. 

이번 소송은 윤 회장이 2019년 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식을 돌려받겠다는 의지를 표명한 것이다. 윤 회장은 이 주식 증여가 딸인 윤여원 콜마비앤에이치 대표의 독립적인 경영을 보장하는 것을 조건으로 하는 ‘부담부 증여’였다고 주장한다. 

이 주식은 당시 230만 주였으나 무상증자를 거쳐 현재 460만 주(13.41%)로 늘어난 상태다. 

이번 소송 제기는 콜마비앤에이치 경영에 대한 윤 부회장과 윤 대표의 갈등과 관련해 윤 회장이 딸인 윤 대표 편에 서서 윤 대표의 경영권을 지키고 현재의 그룹 질서를 유지하겠다는 것으로 해석된다. 

특히 윤 회장은 기존 3자 합의에 기반한 그룹 경영 질서와 두 자녀의 독립경영 원칙을 유지하고 자신이 계획했던 승계 시스템을 허물지 않겠다고 판단한 것으로 보인다. 

2018년 9월 체결된 3자 간 합의에는 윤 부회장이 콜마홀딩스와 한국콜마를, 윤 대표가 콜마비앤에이치를 경영하되, 윤 부회장은 윤 대표가 독립적이고 자율적인 경영권을 행사할 수 있도록 지원하고 적절한 도움을 줘야 한다는 내용이 포함된 것으로 알려졌다. 

윤 회장이 지난 3월 콜마비앤에이치 기타비상무이사로 경영 일선에 복귀한 것도 이러한 추측에 힘을 싣는다. 당시 업계에서는 윤 회장이 복귀처로 콜마비앤에이치를 선택한 것을 두고 콜마비앤에이치의 부진을 타개하는 데 힘을 보태려는 것으로 봤다.

윤 회장은 2019년 막말·여성비하 내용이 포함된 극우 성향의 유튜브 영상을 직원조회에서 튼 것이 논란이 돼 회사 경영에서 물러난 바 있다.  

이번 소송으로 콜마그룹의 가족 간 경영권 분쟁이 본격적으로 시작되는 모습이다. 윤동한 회장 윤여원 대표 부녀 간 동맹과 아들이자 오빠인 윤 부회장의 전쟁으로 치닫는 양상이다. 

아울러 계열사인 콜마비앤에이치 경영권을 둘러싼 갈등에서 지주회사 경영권을 두고 다투는 싸움으로 판이 커졌다. 

특히 윤 부회장이 가족 간 합의 내용을 다르게 해석하고 나오면서 극적인 화해로 마무리될 가능성은 매우 낮아졌다. 윤 부회장 쪽은 3자 간 합의가 콜마비앤에이치의 향후 운영과 경영에 대한 콜마홀딩스의 지원 원칙을 원론적으로 밝힌 것에 불과하며, 지분 증여도 합의를 전제로 한 것이 아닌 단순 증여라고 주장하고 있다. 

만약 윤 부회장이 소송에서 패소할 경우 그의 콜마홀딩스 지분율은 현 31.75%에서 18.34%로 줄어들고 윤 회장과 윤 대표의 합계 지분율은 현 13.19%에서 26.6%로 올라간다. 윤 부회장의 우군을 선언한 행동주의 펀드인 달튼인베스트먼트(5.69%)와 힘을 합쳐도 부녀 연합을 이기지 못한다. 

콜마홀딩스 2대주주인 TOA(옛 일본콜마) 지분(7.80%)이 변수가 될 수 있는데, TOA는 지금까지 콜마홀딩스의 국내 경영에 개입하지 않아 왔기 때문에 그 가능성은 낮은 편이다. 

이 때문에 약 39%를 들고 있는 소액주주들이 큰 역할을 하게 될 수 있다.  
  ◆ 콜마그룹 경영권 분쟁 과정

콜마그룹 오너 일가 경영권 분쟁은 윤 부회장이 2025년 4월 본인과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하기 위한 임시주주총회 개최를 콜마비앤에이치에 제안하면서 시작됐다. 

윤 대표 쪽이 이를 받아들이지 않자 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 사내이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 허가해 달라는 소송을 5월2일 대전지방법원에 제기했다. 법원은 이 소송에 대한 첫 번째 심문기일을 6월18일 열었고, 7월 중 결과가 나올 예정이다. 

이에 대해 윤 대표는 윤 부회장을 상대로 위법행위 유지 가처분 신청을 6월10일 대전지방법원에 냈다.

위법행위 유지 가처분 신청은 회사의 이사, 감사, 주주 등의 행위가 법령 또는 정관에 위반돼 회사에 회복할 수 없는 손해를 초래할 우려가 있을 때 해당 행위를 하지 못하도록 하는 것이 목적이다. 

윤 부회장 쪽은 콜마비앤에이치가 수년 동안 실적 부진을 겪으면서 주가가 하락해 주주가치를 제대로 실현하지 못하고 있다고 지적하고 있다. 이를 위해 경쟁력 있는 외부 전문가를 영입해 경영을 정상화해야 한다고 주장한다. 

이승화 전 부사장은 CJ제일제당에서 전략기획과 사업 운영을 맡아온 인사다. 

하지만 윤 대표와 콜마비앤에이치는 윤 부회장이 실적과 주가라는 명분을 내세워 콜마그룹 전반의 경영권을 장악하려고 하고 있다고 본다. 

윤 대표 쪽은 콜마비앤에이치가 최근 영업이익률이 하락하는 등 단기적인 실적 악화가 있었으나 이는 세종3공장 신설 등 최근 단행한 대규모 투자 때문이라는 입장이다. 그런 가운데서도 2024년 역대 최고 매출을 기록했고 주주 배당을 견고하게 유지하는 등 주주환원 정책을 지속해 왔다고 주장한다. 

만약 윤 부회장 쪽의 시도대로 임시주주총회가 개최돼 표 대결이 이뤄졌다면 윤 대표로서는 뾰족한 수 없이 당할 수밖에 없는 입장이었다.

윤 대표의 콜마비앤에이치 지분율이 7.72%에 불과해 최대주주인 콜마홀딩스(44.63%)에 크게 뒤지기 때문이다. 콜마홀딩스의 최대주주 역시 윤 부회장(31.75%)으로, 윤 대표의 지분율은 7.45%에 그친다. 

남매의 갈등이 심해지자 아버지 윤 회장이 중재에 나섰다. 윤 회장은 5월15일 콜마그룹 창립 35주년 기념식에서 “한국콜마로 대표되는 화장품·제약 부문은 윤 부회장이, 콜마비앤에이치로 대표되는 건강기능식품 부문은 윤 대표가 맡기로 한 건 충분한 논의와 합의를 거친 결과”라며 “지금도 그 판단에는 변함이 없다”고 말했다.

이는 그룹 내 남매의 역할 분담을 확실하게 함으로써 갈등을 잠재우겠다는 의지의 표명이었다. 

하지만 윤 부회장은 아버지의 중재를 거부했다. 콜마홀딩스는 같은 날 입장문을 내고 “윤 회장의 말씀은 경영 부진을 겪고 있는 윤 대표에 대한 안타까움에서 비롯됐다”며 “상장사의 경영 판단은 혈연이 아닌 기업가치를 기준으로 진행돼야 한다”고 주장했다. 이는 콜마비앤에이치 이사회를 개편하겠다는 뜻을 굽히지 않은 것으로 해석된다. 

그러자 윤 회장은 칼을 뽑아 들었다. 그는 5월30일 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식을 반환하라는 소송을 제기했다. 윤 회장은 “35년간 키워온 콜마그룹의 창업정신과 경영질서를 더 이상 훼손하도록 둘 수 없다”고 밝혔다. 

윤 회장은 2018년 9월 두 남매와 체결한 3자 간 경영합의를 아들이 깼다고 보고 있다. 그는 이 합의를 조건으로 2019년 12월 윤 부회장에게 주식 230만 주를 증여했다고 주장한다. 이 증여로 윤 부회장은 콜마홀딩스 최대주주에 올랐다. 

윤 대표 쪽도 “이번 (윤 회장의) 법적 대응은 단순한 가족 갈등이 아니라 자회사 경영의 독립성과 건전한 기업운영을 수호하기 위한 창업주의 불가피한 결정이며 지주사의 일방적 경영개입을 저지하고 계열사의 안정적인 사업 운영을 유지하기 위한 결단”이라고 밝혔다. 이승열 기자