맥쿼리한국인프라투융자회사(MKIF, 맥쿼리인프라) 운용사 교체안이 주총서 부결되면서 이를 둘러싼 논란이 일단락됐지만 이 과정에서 불거진 대차거래의 의결권 확보 의혹에 따른 여파는 여전하다.

주식을 빌린 사람이 자신의 이익을 위해 빌린 주식의 의결권을 주주 이해관계와 반대되는 방향으로 행사하는 ‘공의결권’을 규제해야한다는 목소리가 나온다.

정부가 소액주주의 주주총회 참여를 격려하면서도 대차거래를 통한 의결권 이관을 허용하는 것은 이치에 맞지 않다는 말도 나온다.

◆ 대차거래, 주식 빌린 사람에게 의결권 등 ‘법적 권리’도 함께 넘어가

21일 금융권에 따르면 대차거래를 통해 의결권을 행사하는 행태를 제한해야한다는 목소리가 나온다.

대차거래는 증권을 소유한 사람(대여자)이 차입자에게 중개기관을 통해 빌려주는 거래로 한국에는 1996년에 9월 도입됐다.

결제 불이행을 방지하고 시장 유동성을 늘려 시장 안정화에 기여하기 위해 도입됐다.

차입자는 필요한 증권을 빌려 공매도, 매매거래의 결제, 차익·헤지거래 등 다양한 투자전략을 펼칠 수 있고 대여자는 대여수수료를 안정적으로 확보할 수 있다는 장점이 있다.

대여자는 유·무상증자 및 배당 등 증권에서 발생하는 모든 경제적 이익은 돌려받는다. 예를 들어 배당은 차입자가 받은 뒤 대여자에게 다시 돌려줘야한다.

다만 대여자는 증권 소유에 따른 의결권이나 주식매수청구권은 행사할 수 없다.

사실상 증권 소유에 따른 ‘경제적 권리’는 그대로 대여자가 갖고 있지만 ‘법적 권리’는 차입자에게 일시적으로 양도되는 구조다.

증권 대차거래시장은 일반투자자도 참여할 통로가 열려있긴 하지만 정보 비대칭과 투자전략 미비 등을 이유로 접근성이나 활용성이 낮아 주로 기관투자자와 외국인투자자가 사용하고 있다.

금융투자협회 통계에 따르면 최근 1년 동안 이뤄진 대차거래에서 차입자 비중은 외국인투자자 61.13%, 기관투자자 38.46% 개인투자자 0.41%다. 대여자 비중은 외국인투자자 45.13%, 기관투자자 44.31%, 개인투자자 10.56% 등이다.

◆ 주주와 회사 이익에 훼손되는 ‘공의결권’ 문제 해결방안 논의되나

대차거래는 ‘경제적 권리’ 관점에서 보면 증시 활성화 및 안정화에도 도움이 될뿐 아니라 대여자와 차입자가 모두 혜택을 얻을 수 있다는 점에 긍정적 효과가 크다.
 

다만 주주의 ‘법적 권리’ 측면에서는 차입자가 소액의 수수료만 물고 주주의 권한인 의결권이나 주식매수청구권을 확보할 수 있다는 점에서 악용될 여지도 크다.

대표적 문제로 차입자가 빌린 주식으로 공매도를 할 때 벌어질 수 있는 ‘공의결권(Empty Voting)’이 꼽힌다. 

차입자는 특정 회사의 주식을 빌린 뒤 의결권을 유지하는 방법을 취하면서 주식을 제값으로 팔고 해당 회사의 주주총회에서 회사의 이익에 반대되는 쪽으로 의결권을 행사해 주가가 떨어뜨린다.

이 차입자는 싼값에 주식을 다시 사서 대여자에게 되돌려주면서 차익을 얻을 수 있다. 이 과정에서 행사되는 의결권이 ‘공의결권’이다.

대차거래로 회사의 경영현안에 목소리를 낼 수 있는 주주의 ‘법적 권한’과 주가 및 배당 등 ‘경제적 권한’이 분리되면서 주주와 회사 전체의 이익이 훼손되는 셈이다.

공의결권 문제는 해외에서도 비판받는 대상이다.

캐나다 좋은 지배구조 연합(Canadian Coalition for Good Governance·CCGG)은 “경제적 이해관계에 따른 투표권의 분리는 잠재적으로 주주를 약화시킬 수 있다”며 “공의결권은 자본시장의 근간을 흔들 수 있는 위협”이라고 지적했다.

미국 금융당국도 공의결권이 1주 1의결권 원칙과 상충되는 만큼 규제 방안을 논의하고 있는 것으로 알려졌다.

서울중앙지방법원은 맥쿼리인프라 대차거래 의혹과 관련해 '의결권 행사 금지 가처분 신청'을 순수한 법적판단에서는 기각했지만 “(대차거래를 통한 의결권 행사로) 주주들의 의사결정이 왜곡되고 회사 전체 이익에 부합하지 않게 의결권이 행사될 우려가 있다는 점에서 규제 필요성을 부인하긴 어렵다”는 판단을 남기기도 했다.

◆ 주주총회 앞두고 대차거래를 통한 의결권 확보 정당할까

공의결권 행사뿐 아니라 민감한 사안을 다루는 주주총회를 앞두고 주요 지배주주들이 대차거래를 통해 의결권을 확보할 수 있다는 점도 문제가 될 수 있다.
 

맥쿼리자산운용은 “국내 법원이 대차거래를 통한 의결권 행사를 공식적으로 허용하면서 앞으로 국내 상장사의 주요 주주결의사항들은 진성 주주의 표 대결이 아닌 대차 전쟁을 통해 결정될 것”이라며 “대기업 오너들은 증권계 인맥을 활용해 소수주주들의 의결권을 무력화시킬 수 있는 통로가 생겼다”고 주장했다.

2015년 삼성물산과 제일모직의 합병을 앞두고도 삼성물산 발행주식의 5%가량이 대차거래되면서 해당 주식의 의결권 행사 방향에 관심 쏠리기도 했다.

의결권을 위임받기 위해서는 권리를 양도한다는 위임장을 확보해야하는 절차가 필요하지만 대차거래를 통하면 번거로운 절차를 거치지 않고도 의결권을 확보할 수 있다.

정부가 소수 주주와 기관투자자의 의결권 행사를 적극 독려하고 있는 만큼 앞으로 제도적 정비가 필요하다는 목소리가 나온다.

현행 제도상 주식을 빌려준 사람이 의결권을 돌려받으려면 의결권 행사 기준일의 4영업일 전에 대여회수 신청을 해야하지만 개인투자자들은 이런 사실을 제대로 알고 있지 못하고 있다. 

맥쿼리자산운용은 “의결권 대리행사 절차를 밟지 않고 불특정 다수의 주주로부터 대차거래를 통해 의결권을 사들이는 행위는 경영권 분쟁과정에서 공정성을 보장해야 한다는 자본시장법 취지에 어긋난다”며 “대차를 통한 의결권 행사와 관련해 감독당국에 제도 개선을 공식 요청할 것”이라고 말했다. [비즈니스포스트 최석철 기자]