[비즈니스포스트] 크라운해태홀딩스의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명 등 4명으로 구성돼 있다. 

사내이사는 윤석빈 대표이사 사장, 기종표 관리담당 상무, 강종수 e-커머스 담당 이사가 맡고 있다. 사외이사로는 이혜선 이화여자대학교 디자인학부 교수가 선임돼 있다. 

사내이사 비중이 높고 사외이사가 1명뿐이어서 사외이사의 견제 역할이 취약할 수 있다는 지적이 제기된다. 

또한 사외이사인 이혜선 교수는 이화여대 산업디자인학과를 졸업하고 미국 퍼듀대학교 대학원에서 산업디자인 석사학위를 받은 산업디자인 전문가다. 기업의 재무와 회계, 지배구조와 관련한 전문성은 부족해 보인다. 

윤영달 크라운해태홀딩스 회장은 평소 예술경영과 감성 마케팅, 메세나 활동을 강조해 왔다. 이혜선 교수는 이를 뒷받침하기 위한 인사로 추정된다. 

크라운해태홀딩스 이사회의 의장은 윤석빈 대표이사 사장이 겸직하고 있다. 일반적으로 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 일은 이사회의 독립성을 떨어뜨리는 요소로 평가된다. 

특히 대표이사가 오너인 경우 의사결정이 오너 중심으로 편중될 위험이 존재한다. 게다가 윤석빈 사장은 크라운해태홀딩스 최대주주인 두라푸드의 최대주주이기도 하다.  

크라운해태홀딩스 이사회에는 산하 위원회가 하나도 구성돼 있지 않다. 이는 이사회가 보수 심의, 내부거래 심의, 사외이사 후보 추천 등 중요한 의사결정 사항에 대해 충분한 전문성과 독립성을 가질 수 있는 시스템이 존재하지 않음을 의미한다. 

특히 크라운해태그룹은 옥상옥 구조에 있는 두라푸드로의 일감 몰아주기로 비판을 받고 있다. 현재 크라운해태홀딩스 이사회의 구성으로는 이 같은 내부거래를 견제하기 어렵다. 

크라운해태홀딩스는 감사위원회 없이 상근감사 1명이 감사업무를 전담하고 있다. 상근감사는 사외이사가 참여하는 독립적인 감사위원회에 견줘 내부감시 기능이 떨어진다는 평가를 받는다. 

다만 크라운해태홀딩스에는 감사직무 지원조직인 감사부가 존재한다. 감사부는 부장 1명 등 6명으로 구성돼 있다.

크라운해태홀딩스에는 준법지원인이 선임돼 있지 않다.

준법지원인은 임직원이 업무와 관련된 법적 위험을 사전에 파악하고 적절하게 대처할 수 있도록 지원하는 역할을 하는 사람이다. 준법교육과 훈련 프로그램을 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검해 이사회에 보고하는 직무를 수행한다. 

준법지원인이 선임되지 않은 경우 기업의 법적 위험 관리가 부실해지고 불법행위 발생 가능성이 높아질 수 있다. 이는 내부통제 시스템의 약화를 초래한다. 

요컨대 크라운해태홀딩스는 이사회 구성의 독립성 부족, 이사회 내 위원회 미비, 대표이사의 이사회 의장 겸직, 취약한 감사제도 등의 문제점을 안고 있다. 

이 같은 이유로 크라운해태홀딩스는 한국ESG기준원의 2024년 ESG 평가에서 ‘C’ 등급을 획득했다. 특히 환경(E)이나 사회(S) 부문에 견줘 지배구조(G) 부문이 취약하는 평가를 받았다. 

◆ 크라운해태홀딩스 이사회 개선 방안

우선 이사회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사를 증원해야 한다는 지적이 나온다. 특히 이사의 과반을 사외이사로 구성하는 경우 경영진에 대한 견제 기능이 강화될 수 있다. 

또한 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 가능한 한 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 해야 한다는 의견도 제기된다. 이를 통해 이사회의 감독 기능을 강화할 수 있다. 

아울러 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 등 산하 위원회를 신설해야 한다는 지적도 제기된다. 특히 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 대주주 영향에서 분리해 사외이사의 독립성을 높이는 장치가 될 수 있다. 

또한 사외이사들로 구성된 감사위원회를 도입해 회계 및 업무 감사의 투명성을 높여야 한다는 의견도 나온다. 

이와 관련 크라운해태홀딩스 쪽은 2025년 5월 공시한 기업지배구조보고서에서 “향후 보다 자유롭고 독립적인 의견 개진을 위한 의사결정의 필요성이 제기될 경우 사외이사의 비율을 높이는 방안을 검토하겠다”면서 “이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것”이라고 밝혔다. 이승열 기자