[비즈니스포스트] 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병한다.

애초 합병 대상으로 거론됐던 셀트리온제약은 이번 지배구조 개편 계획에서 빠졌다.
 

셀트리온은 17일 이사회를 열고 셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 방안을 결의했다고 밝혔다.

셀트리온은 “대규모 투자를 위한 자산의 통합과 개발·생산·판매 기능 통합에 따른 원가경쟁력 강화 및 제품 차별화, 거래구조 단순화에 따른 투명성 및 투자자 신뢰 제고 등을 통해 바이오시밀러를 넘어 신약으로 도약하는 진정한 글로벌 대형 제약사로 성장하기 위해 흡수합병을 추진한다”고 설명했다.

셀트리온이 존속회사로 남고 셀트리온헬스케어는 소멸회사로 없어진다. 셀트리온은 유가증권시장 상장법인이며 셀트리온헬스케어는 코스닥시장 상장법인이다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 비율은 1대 0.4492620으로 정해졌다.

셀트리온은 셀트리온헬스케어가 현재 보유하고 있는 자기주식뿐 아니라 셀트리온헬스케어 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 셀트리온헬스케어가 보유하게 될 자기주식까지 포함해 합병 신주를 배정하기로 했다.

합병계약일은 17일이며 10월23일 임시 주주총회를 거쳐 합병이 추진된다. 주식매수청구권 행사기간은 10월23일~11월13일이며 합병기일은 12월28일이다.

셀트리온은 합병에 따라 재무구조가 개선되고 수익도 좋아질 것으로 내다봤다.

셀트리온은 회사합병결정 신고서에 “셀트리온은 바이오의약품의 개발과 생산 사업을 담당하며 셀트리온헬스케어는 셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 포함해 바이오의약품에 대한 독점 판매권을 보유하고 있다”며 “이번 합병에 따라 각 회사가 담당하고 있는 사업부를 일원화하고 효율화된 관리체계를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 궁극적으로는 경영효율성의 극대화를 통해 회사의 재무구조와 수익성이 개선될 것으로 기대하고 있다”고 적었다.

신속한 의사결정이 가능해져 제품 경쟁력이 더욱 강화될 것이라며 우수한 원가 경쟁력을 확보해 시장 점유율을 극대화하는 방안도 추진하겠다고 덧붙였다.

셀트리온은 “합병 전 상황에서는 셀트리온헬스케어가 판매할 수 있는 제품의 원가가 셀트리온에서 매입해온 가격이라 가격 탄력성이 낮았다”며 “합병 후 통합법인의 생산원가는 기존 셀트리온의 생산원가로 병경돼 유연한 가격 차별화 전략 수립이 가능하다”고 설명했다.

애초 셀트리온그룹의 합병 대상으로 거론됐던 셀트리온제약은 이번 지배구조 개편 계획에서 제왜됐다.

셀트리온제약은 17일 공시를 통해 “셀트리온제약은 셀트리온그룹의 글로벌 종합생명공학 기업 도약을 위한 사업회사 간 합병 대상으로 검토되어 왔으나 이날 발표된 셀트리온그룹의 사업회사 간 합병 대상에 포함되지 않았다”며 “셀트리온제약은 케미컬 연구소 확장 등 케미컬 사업 성장 전략을 수립하여 진행하고 있으며 기업가치를 높이기 위해 노력하겠다”고 설명했다.

합병 회사의 초대 사내이사진에는 김형기 셀트리온헬스케어 대표이사 부회장이 새로 합류한다.

김 부회장은 2015년부터 2018년까지 셀트리온 대표이사를 역임한 뒤 2018년부터 셀트리온헬스케어를 이끌고 있다. 나머지 3명의 사내이사는 서정진 회장과 기우성 셀트리온 대표이사 부회장, 서 회장의 장남 서진석 셀트리온 이사회 의장이 포함됐다.

합병 법인의 사외이사에는 현재 셀트리온헬스케어에서 사외이사를 맡고 있는 이중재 변호사와 최원경 성현회계법인 품질관리실 파트너, 최종문 법무법인 화우 고문 등이 맡는다. 이들은 합병 법인의 감사위원도 겸임한다.

셀트리온은 합병에 따라 셀트리온헬스케어의 정관에 적힌 사업목적 일부를 새 사업목적으로 추가한다. 구체적으로는 동물약품, 농예약품, 사료 및 사료첨가제의 제조 및 판매와 기업경영자문 및 시스템 컨설팅업, 전자상거래 및 시스템 컨설팅업이 새 사업목적이 된다. 남희헌 기자