조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI  반도그룹이 연대해 한진칼 이사회를 장악할 수 있을까?

5일 항공업계에 따르면 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI 및 반도그룹이 조원태 한진그룹 회장에 우호적 인사들로 구성돼 있는 한진칼 이사회를 장악하기 쉽지 않을 것이라는 시선이 나온다.
 

현재 한진칼 이사는 총 6명으로 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성돼 있다. 

사내이사로는 조원태 회장과 석태수 사장이 있고 사외이사로는 이석우 법무법인 두레 변호사와 주인기 연세대학교 명예교수, 신성환 홍익대학교 경영학과 교수와 주순식 법무법인 율촌 고문이 있다.

올해 3월 임기가 만료되는 이사는 조원태 회장과 이석우 법무법인 두레 변호사고 나머지 사내이사와 사외이사들은 지난해 한진그룹이 추천해 한진칼 주주총회에서 임명된 인사들로 조원태 회장의 우호세력으로 파악된다. 

조현아 전 부사장과 KCGI 및 반도그룹이 연대해 3월에 있을 주주총회에서 조원태 회장의 등기이사 재선임을 막을 수 있다고 해도 임기가 남아있는 이사 4명이 조원태 회장 우호세력분인 만큼 이사회를 장악하기가 쉽지 않은 상황인 것이다. 

조현아 전 부사장 측이 임기가 남아있는 이사들을 해임하는 것도 방법이 될 수 있다. 하지만 이는 상법상 주주총회 특별결의 사항이기 때문에 조현아 전 부사장 측에게 시도하기가 만만치 않다.

상법은 385조에서 기존 이사를 해임하는 안건의 주주총회 의결정족수로 출석한 주주 의결권 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다고 규정하고 있다.

한진칼 지분 구성을 살펴보면 조현아 전 부사장과 KCGI 및 반도그룹은 주식 공동보유계약을 체결해 한진칼 지분 31.98%를 확보하고 있다.

조원태 회장은 이명희 전 일우재단 이사장과 조현민 한진칼 전무의 지지를 등에 업어 한진칼 지분을 22.45% 확보하고 있다. 여기에 조원태 회장의 우호지분으로 알려진 델타항공 지분을 합치면 32.45%를 보유한 셈이 된다.

이처럼 양 측이 한진칼 지분을 비등하게 보유하고 있어 조현아 전 부사장 측이 기존 이사를 해임하는 주주제안을 하기도 쉽지 않다.  

항공업계 전문가들은 조현아 전 부사장 측이 이사회를 장악하기 위해서는 주주총회에서 이뤄지는 표결에서 조원태 회장 측을 앞서야 하는데 그러려면 캐스팅보트를 쥔 국민연금공단과 일반주주들의 지지를 받기 위한 명분이 필요할 것으로 바라보고 있다.

허희영 한국항공대학교 경영학과 교수는 “조현아 전 부사장 측이 들고 있는 명분이 확실하지 않으면 국민연금과 일반주주의 지지를 얻기 어려울 것"이라며 “특히 금융업계 세력인 KCGI가 항공산업에 영향을 주는 것이 금산분리 원칙에 반할 소지가 있어 국민연금이 지지하는 데 부담을 안을 수 있다”고 말했다.

법조계에서는 이런 상황을 고려할 때 조현아 전 부사장과 KCGI 및 반도그룹이 한진칼 이사회를 장악하기 위해 이사 수를 늘리는 주주제안을 할 가능성이 있다는 시선이 나온다. 

조현아 전 부사장과 KCGI 및 반도그룹이 1월31일 발표한 공동합의문의 내용처럼 전문경영인체제를 확고히 하고 한진칼 경영을 좌우하기 위해서는 과반수 이상의 이사를 확보해야 하는데 이미 조원태 회장의 우호세력으로 이사회가 구성돼 있는 만큼 이사 수를 더 늘릴 필요성이 있다는 것이다.

법률 해석 측면으로도 기존 이사를 해임하는 방안보다 완화된 의결정족수를 요구하고 있다는 점도 이런 관측이 힘을 얻는다.

상법 제382조와 상법 368조에 따르면 새로운 이사의 선임은 주주총회 일반결의를 거치면 되는 사안으로 규정돼 있다. 

이에 따라 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성이면 새로운 이사를 선임할 수 있기 때문에 조현아 전 부사장 측이 주주총회에서 새로운 이사를 선임하는 안건을 다루도록 제안할 가능성이 있다.

법조계의 한 관계자는 “많은 상장사들이 정관에 사내이사 상한선을 두고 있지만 한진칼은 이례적으로 그런 조항이 없어 경영권 방어에 취약한 특징을 보이고 있다”며 “조현아 전 부사장 측에서 이를 파고들 가능성이 있다”고 말했다. [비즈니스포스트 조장우 기자]