[비즈니스포스트] 고려아연의 제3자배정 유상증자가 실시되면, 최윤범 고려아연 회장이 MBK·영풍으로부터 경영권을 방어할 가능성이 높아진다는 분석이 나왔다.

고려아연은 미국 제련소 건립을 위해 미국 전쟁부, 미국 내 전략 투자자 등과 합작법인 크루시블JV를 설립한 뒤, 크루시블JV를 상대로 신주 220만9716주(지분율 10.58%)를 발행하는 유상증자를 26일 시행한다.
 

제3자배정 유상증자에 반발한 MBK·영풍 측은 지난 17일 서울중앙지방법원에 신주발행 금지 가처분 신청을 냈다.

장재혁 메리츠증권 연구원은 23일 “고려아연이 공시한 대로 유상증자가 진행된다면, 개정된 상법과 결합해 경영권 분쟁 시나리오에 중대한 영향을 미친다”라며 “결론적으로 이번 유상증자가 단행될 경우 최윤범 회장 측이 이사회 과반을 사실상 영구적으로 점유할 가능성이 압도적으로 높아진다”고 말했다. 

고려아연의 새로운 대주주가 될 크루시블JV를 최윤범 회장 측 우호지분으로 분류한다면, MBK·영풍 연합 42.1%, 최윤범 회장 측 40.37%으로 지분율 격차가 줄어들어 향후 2026·2027년 정기 주총에서 이사 선임 시나리오에도 변화가 생긴다.

장 연구원은 “2026년 주주총회 이사 6명 선임 결과는 양측의 3:3이 거의 확정적”이라면서 “어느 한 쪽이 4석을 확보하는 것은 수학적으로 불가능에 가깝다”고 분석했다.

양측 우호 지분을 제외한 잔여 의결권 지분은 국민연금, 현대차그룹, 기타일반주주 등 17.53%이다. 3석을 확보한 영풍이 4석을 얻으려면 이들의 지지를 얻어 지분 15.04%를 자신들이 미는 후보에 투표하도록 해야하는데, 이는 현실적으로 불가능한 수치다.

이사 13명을 선임하는 2027년 주총에서는 최윤범 회장이 7석을 확보할 가능성이 높은 것으로  분석된다. 

우선 3%룰이 적용되는 감사위원인 사외이사 분리선출에서 우호지분이 흩어진 최윤범 회장 측이 2석을 모두 확보한다. 이에 따라 MBK·영풍이 주총 이후 이사회 과반을 장악하려면 일반선출 11명 선임에서 7석을 차지해야 한다.

장 연구원은 “(MBK·영풍은) 증자 후 낮아진 지분율로는 국민연금, 현대차그룹, 일반주주 등 모든 기타 주주 전체의 지지없이 최대 6석 확보가 한계”라며 “최윤범 회장 측은 안정적으로 5석을 확보할 수 있다”고 말했다.

이 경우 고려아연 이사회는 최윤범  회장 측 10명, MBK·영풍 측 9명으로 구성될 것으로 예상된다.

그는 “고려아연 이사회 임기가 2년인 점을 감안할 때, 지분 구조의 급격한 변화가 없는 한 2028년 이후에도 이 ‘10대9’의 구도는 고착화 된다”고 덧붙였다. 신재희 기자