[비즈니스포스트] 2차 상법 개정에 따라 내년 9월2일부터 ‘감사위원 분리선출 확대’, ‘집중투표제’가 의무화된다. 이에 따라 분리선출 감사위원이 기존 최소 1명에서 2명으로 늘어난다.

이같은 상법 개정에 따라 고려아연 경영권을 둘러싼 이사회 의석 수 쟁탈전에서 최윤범 고려아연 회장이 경영권을 수성할 가능성이 높아졌다는 분석이 나온다. 종전에는 MBK·영풍 연합이 2027년 13명의 새 이사를 선출하는 과정에서 앞선 지분율에 따라 과반 이상의 이사 수를 확보, 경영권을 장악할 것이란 관측이 지배적이었다. 

하지만 주주가 자신의 표를 한 이사에 몰아서 투표할 수 있는 집중투표제와 함께 대주주 의결권을 3%로 제한하는 분리선출 감사위원 수가 2명으로 늘어남에 따라 최 회장 측이 이를 적극 활용하면 경영권 방어가 가능하다는 것이다. 
 

다만 최 회장 측 지분율이 현재 MBK·영풍 연합 측에 비해 13%포인트 가량 낮기 때문에 합계 14% 지분을 가지고 있는 국민연금과 소액주주를 자신의 편으로 설득하는 게 관건이 될 전망이다. 

국민연금과 소액주주가 양측 경영권 공방의 결정적 '캐스팅 보터'가 될 것으로 예상되면서, 이들의 입김이 더 커질 것으로 예상된다. 

17일 고려아연의 △이사회 정원 19인 제한 △이사 임기 2년 △집중투표제 등 이사회 관련 정관을 종합하면 2026년 정기 주주총회에서는 신규 이사 6명, 2027년 주총에서는 이사 13명을 새로 선임하게 된다.   

현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장 측 이사 15명, MBK·영풍 연합 측 4명으로 구성돼 있다.

연말까지 자사주 9.85% 소각이 완료되면 고려아연 지분율(의결권 기준) 구도는 △MBK·영풍 연합 47.01% △최윤범 회장(우호세력 포함) 33.16% △국민연금 5.14% △기타 주주 8.93% 등으로 최 회장 측이 열세에 놓여 있다. 

내년 3월 열릴 2026년 정기 주주총회에서 집중투표제에 따라 이론상 MBK·영풍 연합 후보 3석, 최 회장 측 후보 2석 확보가 확정적이라는 관측이 나온다.

남은 1석은 국민연금·기관투자자·소액주주의 표심에 따라 결과가 판가름나는 구조로, 최 회장 측 인물이 선임되기 위해 확보해야 할 지분율은 최소 9.7%라는 계산이 나온다.  

일단 2026년 주총 표 대결을 마치면 최 회장 측 이사가 12~13명, MBK·영풍 측 이사가 6~7명이 될 것으로 예상돼, 내년까지는 최 회장이 경영권을 방어하는 데 큰 문제가 없어 보인다.

관건은 2027년 3월 정기 주총이다. 내년 9월부터 시행하는 상법 개정안에 따라 분리선출 감사위원 수가 기존 1명에서 2명으로 늘었기 때문이다. 이에 따라 일반선출 이사 11석, 분리선출 이사 2석 등 2차례 표결을 진행하게 된다.

분리선출 감사위원의 선임은 ‘3%룰’의 적용 대상으로 와이피씨(영풍), 한국기업투자홀딩스(MBK파트너스) 등의 의결권이 최대 3%로 제한된다. 

반면, 최씨 일가와 우호세력 등으로 잘게 쪼개진 최윤범 회장 측은 의결권을 온전히 행사할 수 있어 분리선출 이사 2석을 모두 가져갈 것이란 관측이 지배적이다. 

승부처는 집중투표제로 진행하는 일반선출 이사 11석이다. MBK·영풍 측 후보가 6석, 회사 측 후보가 4석을 안정적으로 확보할 것이란 관측이 나오는 가운데, 나머지 1석이 고려아연 경영권 분쟁의 최종승자를 가릴 것으로 분석된다. 

최윤범 회장 측이 국민연금·기관투자자·소액주주 지분 8.51% 이상의 지지를 확보한다면, 2027년 주총에서 새 이사 13명 자리에서 7석을 확보할 수 있을 것으로 분석된다. 이에 따라 이사회 구성은 최윤범 회장 측 10인, MBK·영풍 연합 9인으로 최 회장이 가까스로 경영권을 방어할 수 있는 시나리오가 될 수 있다는 것이다.

반대로 MBK·영풍 연합이 국민연금과 소액주주 지지를 확보하면, 이사회 이사 과반을 차지하며 경영권을 장악하게 된다.

결국 누가 국민연금·소액주주의 지지를 얻어내느냐에 따라 경영권 공방 결과가 달라지는 것이다. 
 

지난 3월 정기주총 이후 고려아연과 MBK·영풍 연합은 추가 지분 매입, 순환출자 구조 형성 등 지분율과 지배구조 장악 싸움은 하지 않고 있다.

하지만 경영권 정당성을 확보하기 위한 여론전은 계속되고 있다. 

영풍 측은 최근 고려아연이 소액주주연대 플랫폼 액트와 계약을 맺고 지난 정기 주주총회에서 최 회장 측에 유리한 여론을 조성하려 했다는 의혹을 제기하고 있다. 

또 미국 자회사 페달포인트를 통한 자원재생사업, 해저광물개발 사업과 관련해 ‘시세조종 의혹’이 있다며 고려아연의 사모펀드 출자 등을 공격하고 있다.

이에 비해 고려아연은 지난 12일 노조와의 임금단체협상 타결 소식 전하며, 통상임금 수용 등을 상생경영을 강조하고 있다. 또 자사주 1조6137억 규모의 자사주 소각, 중간배당 검토 등을 통해 기업과 주주가치를 높이고 있다고 적극 알리고 있다. 신재희 기자