[비즈니스포스트] 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 여동생 윤여원 콜마비앤에이치 대표이사 간 갈등이 점차 격화하고 있다. 콜마비앤에이치 이사회 선임을 둘러싼 다툼이 법정 공방을 넘어 언론전을 통해 노골적으로 표출되는 양상이다. 

일각에서는 콜마홀딩스가 최대주주로서 상법에 근거한 주주권을 행사하고 있다는 점에서 향후 법적 판단에서도 일정 부분 유리한 고지를 점할 수 있다는 관측이 제기된다. 아울러 콜마홀딩스가 내세운 ‘주주가치 제고’라는 명분도 무게를 얻고 있다. 콜마비앤에이치가 2020년 이후 실적과 주가 모두 하락세를 이어온 만큼, 지배구조 개선 요구에 정당성이 실릴 여지도 있다는 분석이다.

9일 유통업계에서는 콜마홀딩스가 제기한 임시주주총회 소집 허가 신청이 법원에서 받아들여질 가능성이 조심스럽게 제기된다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치에 임시주주총회 소집을 청구했으나 거부당하자, 대전지방법원에 소집 허가를 신청한 상태다.

콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44.63%를 보유한 최대주주다. 윤상현 부회장 역시 콜마홀딩스의 지분 31.75%를 가진 최대주주다. 상법상 임시주총 소집과 이사 선임을 추진할 수 있는 법적 요건은 이미 충족된 셈이다.

이사 선임은 상법이 보장한 주주총회의 고유 권한이다. 최대주주는 보유 지분에 따라 의결권을 행사할 수 있으며, 이를 통해 자신이 지지하는 인물을 이사회에 올리는 것도 정당한 절차로 인정된다. 

콜마홀딩스는 콜마비앤에이치의 실적과 주가 부진을 앞세워 이사회 재편이 필요하다고 주장하고 있다. 반면 콜마비앤에이치는 실적이 회복세를 보이고 있는 상황에서 이사 선임을 밀어붙이는 건 명분이 부족하다고 반박한다. 겉으로는 경영 개선을 내세우지만 실제 목적은 경영권을 빼앗기 위함이라는 것이다.

일각에서는 콜마홀딩스가 내세운 ‘주주가치 제고’ 명분에 일정 부분 타당성이 있다는 평가도 나온다. 실적 및 주가 부진이 이사 해임이나 선임의 직접 요건은 아니지만 경영 개선을 위한 정당한 문제 제기로 해석될 여지가 있다는 분석이다.
 
콜마비앤에이치는 실적이 개선되고 있다며 콜마홀딩스의 주장에 정면으로 반박했다. 지난해 역대 최대 매출을 달성했고 4월 이후 영업이익이 회복세를 보이고 있다는 설명이다.

윤여원 대표도 직접 입장문을 내고 반격에 나섰다. 

윤 대표는 “콜마비앤에이치는 코로나19 이후 건강기능식품 시장 전반이 위축된 상황에서도 꾸준히 매출 성장을 이어왔다”며 “2024년에는 창사 이래 최대 연결기준 매출인 6156억 원을 기록했다”고 강조했다.
 

하지만 시장의 시선은 다소 엇갈리고 있다. 

콜마비앤에이치의 연간 영업이익률은 2020년 17.8%에서 2024년 5.1%까지 하락하며 내리막을 걸어왔다. 주가도 같은 기간 7만 원대에서 1만 원대로 급락해 긴 하락 흐름이 이어지고 있다. 뚜렷한 턴어라운드 없이 단기 실적만으로 이사회 개편 주장을 막기엔 설득력이 부족하다는 지적이다.

물론 실제 이사회 개편이 주주가치 제고로 이어질지는 별개의 문제다. 경영권 방어 등 다른 목적이 개입됐는지 여부를 포함해 그 배경과 실익에 대해 면밀한 검토가 필요한 상황이다.

이번 분쟁의 핵심 변수는 단연 2018년 체결된 ‘경영합의서’의 효력이다. 윤여원 대표와 윤동한 한국콜마 회장은 해당 합의서를 앞세워 콜마홀딩스의 이사회 개입에 제동을 걸고 있다.

문제는 이 문서가 단순한 가족 간의 약속에 불과한지, 법적 요건을 갖춘 공식 계약인지에 달려 있다. 법원이 후자로 판단할 경우 윤여원 대표 측 주장에 힘이 실릴 수 있다. 다만 효력이 인정되지 않는다면 윤상현 부회장의 주주권 행사를 막기란 쉽지 않다는 것이 업계의 공통된 시각이다.

콜마비앤에이치는 해당 합의가 윤여원 대표와 윤상현 부회장의 독립 경영을 명시적으로 보장한 문서라고 주장하고 있다. 실제 윤 회장이 2019년 12월 윤 부회장에게 콜마홀딩스 주식 230만 주를 증여한 것도 이 합의를 전제로 이뤄졌다는 것이다.

반면 콜마홀딩스는 해당 문서가 법인이 아닌 오너일가 3인 간의 사적 합의에 불과하다고 선을 그었다. 회사에 직접 적용되는 법적 효력이 없어 경영 개입의 제약 요건이 될 수 없다는 주장이다.

일부 업계 관계자들은 윤동한 회장이 제기한 주식 임의 처분 금지 가처분이 인용된 것을 두고 법원이 콜마비앤에이치의 손을 들어준 것이 아니냐는 해석을 내놓고 있다.

하지만 이는 해당 주식의 소유권을 둘러싼 본안 소송이 진행 중인 상황에서 법원이 일시적으로 거래를 제한한 조치에 가깝다. 본안 판결 전까지 현상 유지를 위한 결정일 뿐 윤 회장 측의 법적 우위가 확정됐다고 보기는 다소 어렵다고 평가된다.

콜마홀딩스 관계자는 “콜마비앤에이치는 시가총액이 한때 2조 원에 달했으나 현재 4천억 원대로 급감했고 영업이익률도 78% 하락했다”며 “이런 상황에서 매출 증가만을 강조하는 것은 시장에 혼란을 줄 수 있다”고 말했다. 김예원 기자