[비즈니스포스트] 더불어민주당이 이사의 충실의무를 ‘주주’로 확대하는 상법개정안을 국회 법제사법위원회(법사위)에서 단독으로 통과시키자 여당과 재계를 중심으로 비판이 확산되고 있다.

국민의힘은 상법개정안이 통과되면 이사들이 소송에 시달리는 등 부작용이 발생할 것이라며 반발하고 있다. 재계에서도 가뜩이나 경기가 침체된 상황에서 기업활동을 심각하게 위축시키는 부작용을 우려하고 있다. 이에 벌써부터 다음 정부로 넘어갈 것이라는 전망이 나온다. 
 

진성준 민주당 정책위의장은 25일 국회에서 열린 원내대책회의에서 “상법개정안은 소액 주주의 권익 보호를 위한 발판이 마련됐다는 점에서 의의가 크다”며 “2월 국회에서 법안을 처리하겠다”고 말했다.

민주당이 전날 국회 법사위 법안소위원회에서 상법개정안을 단독으로 의결했다. 이는 '이사충실의무 확대'와 '상장회사의 전자 주주총회 도입 의무화'를 뼈대로 한다.

민주당은 법사위 법안소위에서 의결한 상법개정안을 오는 27일 국회 본회의에 상정해 처리하겠다는 방침을 정했다. 국민의힘 법사위 법안소위 소속 의원들은 전날 상법개정안 의결에 반대하며 모두 퇴장했어.

상법개정안의 핵심 쟁점은 이사의 충실의무를 '주주'로 확대하는 내용이다. 

기업들은 이사 충실의무 대상에 '주주'를 규정하면 외부 세력의 공격에 취약해진다는 우려를 갖고 있다.

특히 일부 지분을 확보한 투기적 행동주의 펀드가 이사회 결정을 문제 삼아 수시로 소송을 제기할 수 있어 이사들이 구조조정이나 인수합병(M&A) 같은 중요 결정을 내리는 데 부담을 느끼게 된다는 것이다.

게다가 이사회가 신기술 투자 등 장기적 효과를 목적으로 내린 결정도 문제가 된다고 주장한다. 이런 결정으로 단기적 손실이 발생해 주가가 떨어질 수 있는데 주가 하락을 이유로 소송을 제기하거나 배임 혐의로 형사 고발하는 일이 벌어질 수 있다는 것이다.

한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8곳은 최근 공동 입장문을 통해 “글로벌 경제 전쟁이 심화되고 주력 산업 경쟁력이 약화되는 가운데 기업 지배 구조를 과도하게 옥죄는 것은 기업의 성장 의지를 꺾고 산업 기반을 훼손하는 것과 다름없다"고 강조했다.

그러나 민주당은 LG에너지솔루션 사례처럼 기업들의 물적분할 등으로 소액주주들이 피해를 입은 경우가 많은 만큼 이사가 주주들을 고려한 의사결정을 내릴 수 있도록 상법을 개정해야한다고 보고 있다.

이정문 민주당 정책위수석부의장은 “회사의 이사들이 주주의 권익을 보호하는 것은 당연하다”며 “우리가 익히 알고 있는 삼성물산 제일모직 합병 사건, LG화학 물적분할, 그리고 최근 HD현대의 중복 상장 시도 등에서 드러난 악순환의 근본 원인을 해결해야한다”고 말했다.

국민의힘도 소액주주들을 보호해야 한다는 점에는 이견이 없다. 다만 국민의힘은 상법이 아닌 자본시장법 개정을 통해 소액 주주를 보호해야 한다고 주장하고 있다. 

자본시장법은 국내 증시에 상장된 법인에만 적용되는데 반해 상법은 상장 여부와 상관 없어 비상장법인에도 과도한 부담을 준다는 것이다.

사실 이재명 민주당 대표도 소액 주주들의 보호를 위해서는 자본시장법 개정이 적합하다는 견해를 나타냈다.

이 대표는 24일 공개된 경제유튜브채널 삼프로TV 출연해 “원래는 자본시장법을 개정해야 한다”며 “그러나 자본시장법 담당 상임위(정무위)는 여당이 위원장(윤한홍 국민의힘 의원)이기 때문에 무조건 (자본시장법 개정안 처리를) 안 해서 법사위에서 할 수 있는 상법을 개정했다”고 말했다.

여야가 이사의 충실의무 확대를 두고 견해 차를 좁히지 못한 만큼 상법개정안은 ‘최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관의 거부권 행사 → 국회 본회의 재표결’이라는 절차를 밟을 것으로 예상된다.
 

박수민 국민의힘 원내대변인은 이날 원내대책회의가 끝난 뒤 기자들을 만나 “기업 경영에 혼선을 초래할 확률이 상당히 높고 법률 비용만 폭증할 확률이 있다”며 최 권한대행에게 상법개정안 거부권 행사를 요청하기로 했다고 밝혔다.

다만 민주당이 계획대로 2월 말에 국회 본회의에서 상법개정안을 통과시키고 최 권한대행이 거부권 행사 시한을 다 채우면 재표결 시점은 조기대선 국면이 펼쳐질 때가 될 수 있는 점은 정부여당에 부담스러운 대목이다.

민주당이 상법개정안 추진과 관련해 ‘소액주주 권익 보호 세력’ 대 ‘대기업 비호 세력’이라는 프레임을 짜고 나선 만큼 정부여당의 반대와 거부권 행사는 1400만 명에 달하는 개미투자자들의 표심에 악영향을 미칠 가능성이 있기 때문이다.

윤태준 소액주주 행동주의 플랫폼 액트 연구소장은 지난 20일 상법개정안 통과 촉구 기자회견에서 "현재 추진되는 상법개정안은 국내 자본시장 정상화를 위한 최소한의 조치인데 이런 내용조차 입법의 문턱을 넘지 못한다면 국장의 미래는 없다"며 "국장에 지칠대로 지친 개미투자자들은 가끔 '요즘 주가가 너무 떨어진 것 같다'는 생각이 들 때만 한국기업 주식을 조금씩 매수하는 선에서 그칠 것"이라고 지적했다.

개미투자자들의 반발에도 불구하고 국민의힘이 강하게 반대하고 있어 최상목 권한대행은 거부권을 행사할 가능성이 높다.

일찍이 최 권한대행은 12·3 비상계엄 사태가 발생하기 전인 2024년 11월 KBS뉴스 성공예감에 출연해 상장 기업의 합병이나 물적분할과 관련된 주주 보호를 위해서는 자본시장법을 개정해야 하며 상법 개정은 신중하게 검토돼야 한다는 뜻을 밝힌 바 있다.

정칙권에서는 최 권한대행이 실제 거부권을 행사하면 국회 재표결에서 국민의힘 반대로 상법개정안은 부결될 것이라는 관측이 나온다. 재표결 이후 본격적으로 조기대선이 펼쳐지면 상법개정 문제는 차기 정부로 넘어갈 것으로 공산이 커진다.

국민의힘 관계자는 “민주당 단독으로 통과시켰다는 점과 기업들의 반발이 크다는 점을 고려하면 최 권한대행은 거부권을 행사할 수밖에 없을 것”이라며 “민주당의 상법개정안 단독 의결로 상법개정안 논의는 물론 자본시장법 개정안 논의도 더 뒤로 미뤄질 듯하다”고 말했다. 김대철 기자