[비즈니스포스트] 고려아연 최대주주인 영풍은 최윤범 고려아연 회장을 비롯해 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(배임) 및 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지방검찰청에 고발했다고 3일 밝혔다.

이는 지난 1월22일 고려아연의 손자회사인 SMC가 영풍의 지분 10.3%를 취득해 이튿날 열린 고려아연 임시 주주총회에서 영풍이 의결권을 행사하지 못한데 대한 법적대응이다.
 

MBK-영풍 관계자는 3일 "최윤범 회장은 자신의 자리보전을 위해 탈법적 출자구조를 만들어내는 등 유례없는 위법행위들을 저질렀고, 이로 인해 주주권과 자본시장 질서가 심각하게 훼손됐다"고 설명했다. 

해당 관계자는 “배임 혐의는 오직 최윤범 회장의 지배권 보전이라는 개인적 이익 달성을 위해 고려아연이 100% 지배하고 있는 해외 계열사 SMC가 동원되고 회사의 공금이 이용됐기 때문”이라고 덧붙였다.

실제로 대법원 판례들(2004도5742, 2005도856)을 살펴보면 '자회사 등 모기업 계열사가 자신의 사업과 특별한 관련이 없어 경영상 필요가 뚜렷하지 않음에도, 기존에 주식 매입 여부를 검토하지도 아니한 다른 회사의 주식을 모회사 회장의 개인적 이익을 위해 그의 요청 내지 지시에 따라 매입함으로써 그 목적 달성에 이용된 것에 불과한 경우' 업무상 배임죄가 성립한다고 봤다.

SMC는 영풍 주식 10.3%를 매수하는데 연평균 자본적 지출(CAPEX) 투자의 절반에 이르는 575억 원을 지불했다. 

영풍 주식 취득으로 SMC가 얻는 사업상 이득이 없지만, 최 회장은 고려아연의 경영권을 유지하게 돼 회사와 최 회장의 이해상충이 발생했다는 것이다.

또 ‘영풍-고려아연-SMC-영풍’의 순환출자 구조를 만든 것을 공정거래법 위반이라고 주장했다.

SMC의 영풍 주식 인수는 '공정거래법 제21조의 규정을 회피'하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)라는 것이다.

시행령 제42조 제4호가 규정하는 탈법행위의 유형인 "자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위"에 부합한다고도 봤다.

MBK-영풍 관계자는 “기업집단이 100% 해외 계열사를 이용해 의도적으로 상법상 의결권 제한의 외관을 작출하고 동시에 상호출자 제한 등 규제를 회피하려고 한 최초의 사례이며, 공정거래법의 입법 취지를 정면으로 훼손한 탈법행위다”고 주장했다. 

최 회장이 대표이사 취임 이후 회사에 손해를 입혔다고도 주장했다.

MBK-영풍의 주장에 따르면 최 회장은 중학교 동창이 운영하는 사모펀드 원아시아파트너스에 고려아연 자금 약 5600억 원을 투자해 1000억 원 이상의 재산상 손해를 발생시켰다. 

또 완전자본잠식상태인 전자폐기물 수집업체인 이그니오홀딩스를 약 5800억 원에 인수해 고려아연에 손해를 입혔다

해당 관계자는 “뿐만 아니라, 소수 지분만을 보유한 최 회장은 지배권 방어 과정에서 시장 질서를 파괴하는 자충수를 두면서 스스로의 사법 리스크를 키우고 있다”고 주장했다.

한편 현재 검찰은 지난 해 고려아연의 자기주식공개매수 이후 발표한 일반공모유상증자와 관련해 최윤범 회장과 고려아연 경영진을 자본시장법 위반 혐의로 조사 중이다. 

고려아연 소액주주들은 지난 1월7일 일반공모유상증자 발표 과정에서 고려아연 주가가 폭락해 손해를 봤다며 최 회장 등을 배임 혐의로 고소했다.

영풍과 MBK 파트너스 관계자는 "범죄의 중대성과 증거 인멸의 우려가 심각한 만큼, 검찰의 신속하고 엄정한 수사로 법의 지배가 관철되고 있다는 사실이 자본시장과 사회에 각인돼야 할 것"이라고 밝혔다. 신재희 기자