[비즈니스포스트] 경영권 분쟁 진행중인 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍-MBK파트너스 측의 고려아연 주식 공개매수가 모두 과반 지분을 획들하지 못한 채 종료됐다. 

공개매수를 통한 양측의 지분경쟁에 따라 고려아연의 유동지분이 바닥을 드러낸 가운데 영풍-MBK 연합이 고려아연 임시주주총회 개최를 통한 이사회 장악에 나섰다. 양측은 주총 표대결 승리에 사활을 걸고, 장내 매수를 통한 고려아연 추가 지분 확보에 나서는 동시에 치열한 임시주총 의결권 추가 확보 경쟁을 벌이고 있다.
 

고려아연은 지난 23일까지 진행한 자사주 공개매수를 통해 전체 주식의 11.26%인 233만1302주를 사들였다고 28일 공시했다.

구체적으로 고려아연은 9.85%를, 고려아연의 우군인 베인캐피탈은 지분 1.41%를 매수했다.

이에 우호지분을 포함한 고려아연 측 지분은 기존 33.99%에서 35.4%로 높아졌다.

앞서 고려아연 주식 공개매수 진행한 영풍-MBK 연합은 기존 33.13%에 공개매수한 지분 5.34%를 더해 고려아연 지분 38.47%를 확보했다. 

기존 약 23%로 추산됐던 고려아연 유동주식은 양측 공개매수를 거치며 5% 안팎의 물량만이 남은 것으로 추정된다.

고려아연이 공개매수로 사들인 자사주 9.85%를 기존 방침대로 전량 소각하면 전체 주식 모수가 줄어들면서 영풍-MBK 측 지분은 약 43%, 최 회장측 지분은 약 40%까지 높아지는 효과가 나타난다.

고려아연이 자사주 공개매수 결과를 공시하자, 지분 경쟁에서 앞선 영풍-MBK 측은 즉각 고려아연 이사회 장악을 위한 다음 단계에 돌입했다.

이날 영풍-MBK 측은 고려아연 이사회에 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시 주주총회 소집을 청구했다.

구체적으로 영풍-MBK 측은 고려아연 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명 등 신규 이사 14명을 선임하는 안건을 상정했다.

현재 고려아연 이사회는 모두 13명으로 구성됐는데 장형진 영풍 고문을 제외한 12명은 모두 최 회장 측 인사로 분류된다. 신규 이사 선임을 통한 이사회 과반 장악에 나선 것이다.

MBK 연합은 '집행임원제도' 도입을 위한 정관 변경도 함께 추진한다.

집행임원제도가 적용되면 대표집행임원(CEO), 재무집행임원(CFO) 등 집행임원이 실질적 경영 업무를 담당하고 이사회는 감독 기구의 역할을 맡아 경영 관련 의사결정에는 개입하지 않는다.

현재 고려아연 이사회 의장직은 최윤범 회장이 겸직하고 있는데, 이 제도를 도입하면 최 회장은 경영 일선에서 물러나 이사회 구성원으로만 남게 된다.

다만 상법상 특별 결의사항인 정관 변경을 위해선 출석 주주 의결권 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 이를 관철시키기 위해선 추가 우호지분 확보가 필수적인 셈이다.

현재 고려아연 이사회가 영풍-MBK 측의 임시주총 소집 청구를 거부하면 법원 결정으로 임시주총을 소집할 수 있다. 해당 절차에는 1~2개월 이상이 걸려 실제 임시 주총 개최 시기는 해를 넘길 가능성도 제기된다.

고려아연과 MBK 연합 측은 약 3%포인트의 지분 격차로 양측 모두 과반 지분을 확보하지 못한 만큼, 임시주총이 열리기 전까지 5% 가량의 유동 지분을 둘러싼 장내 매수 경쟁과 추가 우호지분 확보에 사활을 걸 것으로 관측된다.

양측의 고려아연 지분 경쟁이 공개매수 종료 뒤 장내매수를 통한 '2차전'으로 이어질 것이란 기대감에 고려아연 등 주식은 이미 과열양상을 띄고 있다.

MBK파트너스의 첫 고려아연 주식 공개매수 개시 전일인 지난달 12일 55만6천 원이었던 고려아연 주가는 고려아연의 자사주 공개매수가 종료된 다음날인 이달 24일 113만8천 원으로 100만 원을 돌파한 뒤 이날 130만1천 원에 장을 마감했다.

다만 경영권 분쟁 종료뒤 통상 주가가 원상 회복되는 점을 고려하면 장내매수는 양측 모두에게 큰 부담이 되는 상황이다.

임시주총에서 표대결이 벌어지면 고려아연 지분 7.83%를 보유한 국민연금의 선택이 경영권 분쟁의 향방을 가르는 결정적 역할을 할 것으로 예상된다. 

김태현 국민연금공단 이사장은 지난 18일 국정감사에서 고려아연 의결권 행사 여부를 묻자 "국민연금이 장기적 수익률 제고 측면에서 판단해야 한다"는 원론적인 입장을 내놨다. 

고려아연은 이날 MBK 연합이 임시주총 소집을 청구하자 반대의 뜻을 명확히 밝혔다.

고려아연 측은 "이번 임시주주총회를 통해 무려 14명에 달하는 신규 이사를 추가로 선임해 이사회 과반을 차지하겠다는 야욕을 드러냈다"며 "이사진을 무려 27명으로 늘리는 기형적인 이사회 구조를 만들겠다고 공언한 것"이라고 주장했다.

그러면서 "이마저도 MBK와 영풍이 임시주총 출석 주주의 과반을 확보했을 때나 가능한 일로, 과반 지분에 턱없이 부족한 MBK와 영풍은 다른 주주들 설득하겠다는 생각이겠지만, 현실화 가능성은 사실상 없다"고 주장했다. 허원석 기자