[비즈니스포스트] 고려아연의 최대주주인 영풍과 손잡고 고려아연 주식 공개매수에 나선 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 이에 맞선 최윤범 고려아연 대표이사 회장 사이 경영권 분쟁이 서로의 아킬레스건을 겨누며 격화하고 있다.

MBK파트너스와 최 회장은 서로 승리를 자신하고 있어, 앞으로 고려아연 경영권 향방에 관심이 쏠린다.

MBK파트너스는 19일 서울 중구 소공동 롯데호텔에서 기자간담회를 열고 최 회장의 고려아연 대표이사 취임 뒤 회사 재무 건전성이 크게 악화했다고 주장했다.

고려아연의 부채 규모가 최 회장의 대표 취임 첫해인 2019년 410억 원에서 올해 상반기 1조4110억원으로 약 35배 증가했다는 것이다. 

MBK파트너스는 고려아연 재무건전성 악화 원인을 놓고 최 회장 주도로 수익성이 검증되지 않았거나, 고려아연 본업과는 무관한 투자를 지속했기 때문이라고 주장했다. 그 근거로 2019년부터 고려아연의 38개 투자 건과 관련된 30개 기업들이 2021년부터 올해 상반기까지 누적 당기순손실을 기록하고 있는 점을 들었다.

MBK파트너스 측은 "대리인 문제로 훼손되고 있는 고려아연의 기업가치, 주주가치 개선을 위해 우선 이사회 감독 기능과 전문경영진의 경영관리가 조화롭게 작동하는 선진 거버넌스와 컴플라이언스 체계를 구축하겠다"고 밝혔다.

이에 대해 고려아연 측은 "재무건전성이 악화하지 않았다"며 즉각 반박했다.

고려아연 측은 "영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 유동성을 평가 절하하기 위해 '빠르게 현금으로 바꿀 수 있는 자산'을 제외했다"며 "올해 6월 말 연결기준 고려아연의 부채비율은 36%, 차입금 의존도는 10%로 매우 튼튼한 재무구조를 가지고 있다"고 주장했다.

그러면서 "영풍-MBK파트너스는 고려아연이 2021년부터 2024년까지 투자한 기업의 당기순손익을 합산하는 과정에서 L사와 H사 등 우량기업의 2022년 당기순손익을 제외했다"고 반박했다. 

앞서 13일 MBK파트너스의 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 다음달 4일까지 고려아연 지분을 공개매수한다고 밝혔다.

공개매수 목표 수량은 발행주식 총수의 최소 약 6.98%(144만5036주), 최대 약 14.61%(302만4881주)다. 그 가운데 영풍이 담당하는 수량은 최대 1만 주에 그쳐, 사실상 MBK파트너스의 단독 공개매수다.

공개매수 가격은 지난 12일 고려아연 종가보다 18.79% 높은 주당 66만 원으로, 공개매수 대금은 약 2조 원에 달한다.

공개매수에 성공하면 영풍과 MBK파트너스의 고려아연 지분율은 합산 최대 47.74%까지 증가한다. 의결권 없는 주식 등을 제외하면 지분율 52%로 과반을 확보하게 된다.

현재 영풍 측은 고려아연 지분 33.13%를, 최 회장 측은 지분 33.99%를 들고 있다. 다만 고려아연 자사주 2.39%와 매물로 나올 가능성이 낮은 국민연금 지분 7.57%를 제외하면 실제 유동주식 비율은 22.92%로 파악된다.

이에 따라 MBK파트너스-영풍 측은 6.9%의 지분을 추가로 획득하면 고려아연의 과반 지분을 막을 수 있다.

다만 이날 고려아연 주가는 공개매수가보다 7% 이상 높은 70만7천 원에 거래를 마감했다. 경영권 분쟁 격화에 따른 주가 상승 기대감이 크게 작용했다. 소액주주 입장에서 공개매수에 응하기보다 시장에 내다파는 게 더 이익인 셈이다.

그럼에도 MBK파트너스 측은 이날 간담회에서 공개매수 성공을 자신했다.

고려아연 주주 가운데 영풍그룹 장씨 일가와 고려아연 최씨 일가, 고려아연 자사주를 제외한 기타 주주(지분율 48.8%)의 97.7%가 기관투자자인데 장기 투자를 하는 이들의 평균 취득 단가는 45만 원 아래이기 때문에 공개매수 가격 66만 원은 51.4% 가량의 프리미엄이 붙은 충분히 매력적 가격이라는 것이다.

김광일 MBK파트너스 부회장은 "공개매수 최소 수량인 약 7%는 충분히 확보 가능할 것"이라며 "최소 물량만 확보해도 44% 수준의 지분을 확보해 과거 주총 출석률을 고려할 때 표 대결에서 이길 수 있을 것"이라고 말했다.

최윤범 고려아연 회장은 이날 임직원들에게 보낸 서한에서 "온힘을 다해 MBK의 공개매수를 저지할 것"이라며 "그들의 허점과 실수를 파악하고 대응해 이기는 방법을 찾아낼 수 있었다"고 밝혔다.

그러면서 "고마운 분들의 도움과 격려를 받아 계획을 짜낸 저는 이 싸움에서 우리가 이길 것으로 확신한다"고 했다.

고려아연 측은 MBK파트너스와 장형진 영풍 고문 등 영풍 경영진을 향한 전방위 법적 대응을 준비하고 있다.

고려아연은 전날 보도자료를 내고 "이번 공개매수는 대표이사가 전원 구속되고 범죄와 무능 경영을 책임져야 할 영풍의 장형진과 이사 등이 중국 등 해외 거대자본을 등에 업은 사모펀드와 결탁해 사적 이익만을 목적으로 다수 주주가 주식을 보유하고 있는 상장법인 영풍을 마치 사유 재산처럼 불법행위 수단으로 이용하는 행위"라고 주장했다.

영풍 측은 MBK파트너스와 의결권 공동행사 약정을 체결하고, 영풍 측 고려아연 보유 주식의 절반+1주에 대한 주식매도청구권(콜옵션)을 부여받는 등 약정을 통해 MBK파트너스가 고려아연의 경영을 맡기로 했다. 또 영풍은 10년 동안 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 뒤에는 MBK에 우선매수권을 부여키로 했다.

고려아연 측은 영풍이 자산을 MBK파트너스에 넘기고, 그 이익 또한 MBK 측이 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당한다고 주장했다.

고려아연 관계자는 "위법행위와 부당한 공개매수에 대한 책임을 추궁하기 위해 이사회 의사록 열람등사 청구, 회계장부 열람 등사 청구, 위법행위 유지청구, 경영협력계약이 무효임을 확인하는 내용의 각종 가처분, 영풍 경영진에 대한 대표소송 등 각종 본안소송, 영풍 이사들에 대한 직무집행정지 가처분, 업무상 배임 등 형사고발, 자본시장법 위반 등 혐의에 따른 감독당국 진정 등 모든 가능한 법적 절차를 강구함으로써 장형진을 포함한 영풍 경영진을 포함해 이번 공개매수에 가담한 자들에 대한 엄중한 민·형사상 책임을 물을 것"이라고 말했다.

최 회장이 MBK파트너스의 공개매수에 맞서 대항 공개매수에 나설 것이란 관측도 제기된다.

이날 고려아연은 장씨 일가와 최 회장의 특별관계자 해소를 공시했다. 

자본시장법 제140조에 따라 공개매수자(영풍-MBK파트너스)와 특별관계자는 공개매수 기간 동안 공개매수에 의해서만 대상 주식을 매수할 수 있다. 최 회장의 특별관계가 해소되면서 별도의 대항 공개 매수 등을 통해 고려아연 주식을 취득할 수 있는 길이 열린다.

고려아연 관계자는 "현재 MBK 측 공개매수 대응과 관련해 구체적으로 확인해줄 수 있는 내용은 없다"며 "다양한 전략을 검토중"이라고 말했다.

MBK파트너스는 최 회장의 대항 공개매수가 현실적으로 힘들 것이라고 보고 있다. 

김광일 부회장은 "2조 규모 공개매수에 대항하려면 가격과 물량 모두 저희보다 앞서야 한다"며 "공개매수 뒤 주가가 원상 복귀하면 손실이 클 수밖에 없는데, 그런 공개매수를 지지해준 이사회가 있을지 궁금하다"며 "최대주주(영풍)가 눈을 부릅뜨고 있는데, 대항 공개매수로 지분을 확보하긴 굉장히 어렵다"고 주장했다.

결국 자금력에서 MBK파트너스 측에 밀리는 최 회장 측이 어떻게 지분 매입 자금을 확보할지가 이번 고려아연 경영권 분쟁의 향방에 결정적 영향을 미칠 것으로 전망된다.

최 회장은 지난 추석연휴 기간 일본으로 출국해 해외 펀드 등과 만나 대응 방안을 논의한 것으로 알려졌다.

최 회장은 임직원들을 향해 "서로를 의지하고 각자 지혜를 짜내 우리 앞에 자신만만하게 서 있는 골리앗의 정수리를 향해 우리의 모든 것을 담아 돌을 던져 쓰러뜨리고 승리하자"고 했다. 허원석 기자