삼성바이오로직스가 회계처리를 놓고 '첩첩산중'의 상황을 맞고 있다. 

금융위원회 증권선물위원회는 14일 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련해 결론을 내릴 것이 유력한 데 ‘고의 분식회계’라는 징계 의결이 불가피하다는 관측에 힘이 실리고 있다.
 

증권선물위원회가 삼성바이오로직스에 고의 분식회계 징계를 의결한다면 삼성바이오로직스 주식이 상장 폐지 위기에 내몰리고 투자자들이 삼성바이오로직스를 상대로 집단소송을 벌일 가능성도 높아진다.   

12일 금융당국에 따르면 14일 열리는 증권선물위 회의에서 삼성바이오로직스 회계 위반 혐의와 관련해 ‘고의’라는 징계안 의결이 유력한 것으로 알려졌다.

증권선물위는 삼성바이오로직스 안건을 마무리하기 위해 다른 심사 안건 전부를 28일에 열리는 회의로 연기했다. 14일에 오직 삼성바이오로직스 안건에만 집중해 마무하겠다는 뜻으로  읽힌다.

증권선물위는 5명으로 구성된다.

김용범 금융위원회 부위원장이 증권선물위원장을 맡고 김학수 증권선물위 상임위원과 민간 비상임위원 3명으로 이뤄진다. 증권선물위 민간위원 3명은 박재환 중앙대 경영대 교수와 조성욱 서울대 경영대 교수, 이상복 서강대 법학전문대학원 교수로 각각 회계, 기업재무, 법률을 담당하고 있다.

이들은 수차례 회의를 통해 금융감독원이 올린 재감리 안건의 쟁점들을 논의했고 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 삼성바이오로직스 관련 내부 문건도 이미 제출받은 것으로 알려졌다.

삼성바이오로직스는 박용진 더불어민주당 의원이 최근 공개한 ‘15년 바이오젠 콜옵션 평가 이슈 대응 관련 삼성 내부문건’으로 궁지에 몰려 있다.

삼성바이오로직스 재경팀과 삼성그룹 미래전략실이 주고받은 문건에는 삼성바이오로직스가 2015년 삼성바이오에피스를 왜 자회사에서 관계회사로 변경했는지, 어떻게 그러한 일이 이뤄졌는지 과정과 배경, 모의와 실행 방법, 내부 평가 등이 모두 드러나 있다.

참여연대는 12일 ‘삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A’라는 보도자료를 공개하며 이 문건의 내용을 자세하게 설명했다.
증권선물위는 박용진 의원의 문건 공개 이후 결론을 내는 데 부담이 커진 상황인데 참여연대가 이를 더욱 압박하려는 것으로 보인다.  

참여연대에 따르면 안진회계법인은 2015년 5월 당시 삼성물산과 제일모직의 합병을 정당화하기 위해 삼성바이오로직스의 기업가치를 19조3천억 원으로 부풀렸다.

안진회계법인은 3개월 이후인 2015년 8월 말 통합 삼성물산의 회계장부를 작성하며 삼성바이오로직스 기업가치를 6조9천억 원으로 평가했다. 3개월 만에 삼성바이오로직스 기업가치를 3분의 1로 낮춘 이유는 제일모직과 삼성물산의 합병 비율이 잘못됐다는 증거가 될 수 있는 ‘염가매수차익’이 회계에 나타나는 것을 감추기 위한 의도로 해석됐다. 

그러나 2015년 8월말 평가한 삼성바이오로직스 기업가치조차도 너무 부풀려 계산됐다는 문제점이 추가로 드러났다. 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션을 회계에 부채로 반영해야 하는데 기업가치가 과도하게 계산되면서 부채규모도 덩달아 커졌고 이에 2015년 ‘자본잠식’이 일어나게 될 위기에 놓였다.

삼성바이오로직스가 자본잠식이 되면 경영활동에 차질이 불거지고 삼성물산과 삼성전자 실적에도 악영향을 끼칠 것이 유력했다. 이에 삼성그룹 차원에서 이를 감추기 위해 3가지 방안이 논의됐고 결국 선택된 안이 삼성바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 변경하는 것이었다.

이 과정에서 삼성바이오에피스를 나스닥에 상장하겠다는 삼성 측의 발표도 계획된 ‘부풀리기’라는 내용이 밝혀졌다.

‘바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 보냈다’는 삼성바이오로직스의 주장과 달리 실제로는 바이오젠이 삼성 측에 2015년 당시 콜옵션을 행사하지 않겠다는 통보를 했다는 사실이 간접적으로 드러났다.
 

증권선물위가 14일 삼성바이오로직스 회계처리 안건과 관련해 ‘고의’ 결론을 내리고 검찰에 고발 조치를 의결한다면 삼성바이오로직스 주식 거래는 정지된다.

이후 삼성바이오로직스의 상장 폐지를 놓고 상장 실질심사가 열리게 된다.

증권선물위는 앞서 올해 7월 분식회계 혐의에 대한 판단을 유보하고 우선 삼성바이오로직스가 콜옵션 공시를 고의로 누락했다는 결론만 내렸다. 이는 기업가치를 평가하는 ‘숫자’와 무관해 상장 실질심사 대상은 아니었다.

그러나 이번에는 기업가치를 조작하는 안건에 해당한다. 회계처리 위반 규모가 자기자본의 2.5% 이상이면 상장 폐지의 실질심사 대상이 되는데 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의 규모는 이 기준을 훨씬 뛰어넘는다.

다만 거래소가 삼성바이오로직스에 투자한 소액주주들의 피해를 우려해 삼성바이오로직스 상장 폐지를 쉽게 선택할 수 없을 것이라는 예상도 흘러나온다.

이에 앞서 대우조선해양도 분식회계로 결론이 나왔지만 결국 상장폐지 결정은 내려지지 않았다.

대우조선해양은 2016년 7월부터 주식 거래가 정지됐지만 소액주주들의 투자 피해를 우려하는 목소리가 힘을 얻었고 2017년10월30일 결국 1년 3개월 만에 주식 거래가 재개됐다.

그러나 삼성바이오로직스가 대우조선해양처럼 우여곡절 끝에 상장폐지를 면하더라도 투자자들의 대규모 소송에 직면하게 될 수도 있다. 

자본시장법 제162조와 제170조에 따르면 분식회계로 피해를 입은 투자자들은 회사와 회계법인을 대상으로 소송을 통해 배상 받을 수 있다.

참여연대는 이날 “삼성바이오로직스 및 삼성물산의 이사(사실상의 업무 집행 지시자 포함)들이 불법행위를 통해 해당 회사에 끼친 손해는 주주 대표소송으로 보전하는 한편 분식회계에 따라 주주들이 입은 직접 손해는 자본시장법상의 손해배상 소송이나, 증권 분야 집단소송으로 보전하는 것이 마땅하다”며 “이를 위해 이런 고의 분식회계를 지시한 자가 누구인지에 대한 정확한 진상규명이 필수적”이라고 말했다.

삼성바이오로직스 주가는 13일 직전 거래일보다 22.42%(8만2500원) 급락한 28만5500원에 장을 마쳤다. [비즈니스포스트 이승용 기자]