“합병을 하려고 하면 적어도 소액주주에게 피해가 가지 않게 해야 하는 것 아니냐.”

SK브로드밴드와 합병을 결의한 CJ헬로비전을 상대로 소액주주 청구소송을 준비하고 있는 법무법인 ‘한음’의 허원제 대표 변호사가 11일 '비즈니스포스트'와 전화 인터뷰에서 이렇게 밝혔다.

허 변호사는 CJ헬로비전이 2월26일에 열린 임시주총에서 결의한 SK브로드밴드와 합병비율(CJ헬로비전 1 대 SK브로드밴드 0.4761236)이 잘못 산정됐다며 이 부분이 소송을 결정한 가장 큰 이유라고 강조했다.

허 변호사에 따르면 SK브로드밴드의 자산가치와 미래수익가치 가운데 문제가 되고 있는 것은 미래수익가치 부분이다.

SK브로드밴드의 연간 영업이익률이 수년 동안 2%대 중반에 머물렀는데 몇년 뒤 영업이익률을 8%로 가정한 것은 너무 낙관적인 전망이라고 허 변호사는 봤다.

허 변호사는 “CJ헬로비전의 경우 상장기업이므로 시가를 기준으로 기업가치를 산정하기 때문에 별 문제가 없다”면서도 “비상장기업인 SK브로드밴드의 기업가치 산정은 자산가치와 미래수익가치를 더해 결정되는데 이 과정에서 문제가 있다고 본다”고 말했다.

그는 “현실성을 감안했을 때 SK브로드밴드의 기업가치가 적어도 지금보다 2배 이상 낮아져야 한다”며 “주당 5085원에 책정된 SK브로드밴드의 기업가치가 적어도 3천 원 수준으로 내려가야 한다”고 지적했다.

허 변호사는 SK브로드밴드는 지난해 비상장사로 전환하기 전까지 13년 동안 상장기업으로 별 탈이 없이 운영 돼 왔는데 비상장으로 전환한 것이 인수합병을 앞둔 기업의 일종의 꼼수였다는 의혹이 나오고 있다며 합병비율 산정이 잘못된 부분을 두둔하지 않겠다고 강조했다.

일각에서 이번 소송을 두고 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 기업결합을 저지하기 위한 행위가 아니냐는 시각도 있다.

하지만 허 변호사는 사실이 아니라고 선을 그었다. 허 변호사는 “준비하고 있는 소송은 합병 찬반여론과 아무런 상관이 없는 것”이라며 “합병을 했을 때 피해를 보게 되는 소액주주들에게 회사가 합당한 보상을 해달라는게 핵심”이라고 밝혔다.

그는 최근 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 기업결합을 둘러싸고 업계 이해관계자들의 의견이 첨예하게 대립하고 있는 상황에서 자칫 소송의 본질이 훼손될 수 있는 데 대해 안타까움을 보이기도 했다.

허 변호사는 소송 주체인 법무법인 ‘한음’에 LG유플러스 출신 변호사가 근무하고 있다는 것에 대해서도 해명했다.

그는 “한음에 소속된 변호사 가운데 LG유플러스 출신이 있는 것은 맞다”면서도 “법무법인 소속 변호사가 맡고 있는 일이 모두 다른 데다 이번 소송에 LG유플러스 출신 변호사는 참여하지도 않는다”고 해명했다.

허 변호사는 “나는 CJ헬로비전 주주가 아니다”면서도 “법률 전문가 입장에서 합병계획의 불합리성을 찾아내 주주들의 이익을 대변하고자 소송을 준비하고 있을 뿐”이라고 말했다.

그는 소송에 공감하는 CJ헬로비전 소액주주가 적지 않다며 차질없이 소송을 준비해 이르면 4월 안에 법원에 소장을 제출하겠다고 밝혔다. [비즈니스포스트 서정훈 기자]