국민연금이 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 당시 삼성바이오로직스의 기업가치 평가를 조작했다는 사실이 알려지면서 파문이 확산되고 있다.

삼성바이오로직스는 현재 2015년 회계 처리와 관련해 분식회계 혐의로 증권선물위원회에서 금융감독원과 논쟁을 펼치고 있는데 진실 규명을 위해 삼성바이오로직스를 검찰에 고발해야 한다는 여론의 압박이 커질 수도 있다.
 

4일 업계에 따르면 국민연금의 감사 결과 국민연금 기금운영본부가 2015년 삼성바이오로직스 가치를 고의로 부풀려 평가했다는 사실이 확인되면서 2015년 당시 삼성바이오로직스의 적정 기업가치 평가를 놓고 조작이 광범위하게 이뤄졌다는 의혹이 확산되고 있다.

국민연금 누리집에 게시된 감사 결과에 따르면 당시 채준규 국민연금공단 기금운용본부 리서치팀장은 홍완선 국민연금공단 기금운용본부장의 지시로 삼성물산과 제일모직의 합병 효과 수치를 조작한 보고서를 만들었다.

실무진은 당시 제일모직이 보유하고 있던 삼성바이오로직스 지분 46.3%의 가치를 4조8천억 원으로 평가했으나 채 팀장은 이를 수차례 부풀릴 것을 지시했다. 제일모직의 삼성바이오로직스 지분 가치는 결국 11조6천억 원이 되면서  3배 가까이 부풀려졌다. 그리고 이 관련 자료들은 은폐를 목적으로 조작되고 삭제됐다.

국민연금이 당시 이러한 조작을 했던 이유는 삼성물산과 제일모직의 합병 비율을 정당화하기 위해서였다.

삼성물산과 제일모직은 당시 주가 기준에 따라 1대0.35라는 비율로 합병을 발표했는데 이를 놓고 이재용 삼성전자 부회장에게 유리한 합병비율이라는 비판이 끊이질 않았다. 당시 이재용 삼성전자 부회장은 제일모직 지분 23.24%를 들고 있었지만 삼성물산 지분은 없었다.

합병을 하려면 주가의 일시적 왜곡에 따른 합병비율 산정에 문제가 없는지 외부 평가기관에 가치 평가를 의뢰하게 된다.

2015년 5월 당시 안진회계법인은 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스 지분 가치를 8조9천억 원으로, 삼정회계법인은 8조6천억 원으로 평가했다.

이에 기반해 안진회계법인은 삼성물산과 제일모직의 적정 합병비율이 1대0.38이라고, 삼정회계법인은 1대0.41이라고 제시했다.

반면 국제의결권자문기구인 ISS는 삼성바이오로직스 지분 가치를 1조5천억 원으로 평가했다. ISS는 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 불공정하다고 보고 국민연금에 합병에 반대표를 던질 것을 권고했다.

이번에 국민연금의 조작 사실이 공개되면서 안진회계법인과 삼정회계법인이 평가한 2015년 당시 삼성바이오로직스 기업가치 평가를 놓고서도 의혹의 시선이 커지고 있다.

제일모직이 보유한 삼성바이오로직스 지분은 46.3%였기 때문에 안진회계법인은 삼성바이오로직스 기업가치를 19조3천억 원, 삼정회계법인은 18조5천억 원으로 평가한 셈이다. 반면 ISS는 삼성바이오로직스 기업가치를 3조4천억 원으로 평가했다.

특히 안진회계법인은 2015년 8월 합병 이후 삼성물산 장부를 작성하기 위해 통합 삼성물산의 의뢰를 받고 다시 삼성바이오로직스의 기업가치를 재평가했는데 3개월 만에 삼성바이오로직스 기업가치는 6조8천억 원으로 평가됐다.

이 보고서는 삼성물산 외에 제3자의 사용을 금지하고 있기에 현재 공개가 되지 않고 있다. 참여연대는 이 보고서 등 모든 삼성바이오로직스 기업가치 평가자료를 삼성 측이 공개할 것을 요구하고 있다.
 

이런 상황 때문에 현재 삼성바이오로직스 회계처리 위반 여부를 심의하고 있는 증권선물위원회가 삼성바이오로직스 관련 의혹을 해결하는 시발점이 될 수 있다는 분석도 나오고 있다.

삼성바이오로직스는 현재 증권선물위원회에서 금융감독원과 2015년 회계 처리가 분식회계인지를 놓고 팽팽한 대립을 보이고 있다.

삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 함께 삼성바이오에피스를 설립했고 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다.

삼성바이오로직스는 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했고 삼성바이오에피스의 시장가치를 5조 2726억 원으로 평가해 보유지분을 시장가액으로 2015년 회계에 반영했다.

삼성바이오로직스는 2015년 매출 913억 원, 영업손실 2036억 원을 냈지만 순이익으로 1조9049억 원을 거뒀고 2016년 11월 코스피에 상장했다.

금융감독원은 2015년 회계 처리 변경은 고의적 분식회계라는 태도를 고수하고 있다. 증권선물위원회에서 고의적 분식회계라고 최종 결론이 난다면 검찰고발이 이뤄지게 된다.

수사권을 쥔 검찰이 나서면 회계법인들이 어떤 과정을 거쳐서 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 적정기업가치를 산정했는지 낱낱이 드러날 가능성이 높다.

반면 ‘중과실’ 등으로 징계 수위가 낮춰지면 삼성바이오로직스는 검찰 고발을 피할 수 있고 과징금을 내는 수준에서 마무리할 수 있다.

삼성바이오로직스는 징계 수위를 낮추기 위해 애를 쓰고 있다.

증권선물위원회는 6월21일 금융감독원에 기존 조치안을 일부 보완해 줄 것을 요청했는데 이를 놓고 금융감독원의 고의 주장 대신 중과실로 삼성바이오로직스 회계 위반의 징계 수위를 결정할 것이라는 분석이 한층 힘을 얻고 있다. 

업계의 한 관계자는 “삼성바이오로직스의 징계 수위가 낮춰질 수 있다는 관측이 나오면서 이에 반발하는 여론의 압박도 거세지고 있어 증권선물위원회에 부담으로 작용할 것”이라고 말했다. [비즈니스포스트 이승용 기자]