10일 제약업계에 따르면 최 부회장이 보유한 광동제약 지분이 6.59%에 불과해 이를 해결해야 할 필요성이 크다는 말이 나오고 있다.
광동제약은 최 부회장과 특별관계인이 지분 9.68%, 광동생활건강이 지분 3.05%, 공익법인 가산문화재단이 지분 5%를 보유하고 있다.
광동생활건강은 최 부회장이 지분 80%를 보유한 사실상 개인회사고 가산문화재단은 최 부회장이 재단이사를 맡고 있다.
이들의 지분을 모두 합쳐도 17.73%에 그친다. 일반적 오너기업과 비교해 지배구조가 취약한 편이다.
따라서 최 부회장이 지배력을 강화하기 위해 광동제약을 지주사체제로 전환할 수 있다는 분석이 나오고 있다.
광동제약은 지난해 10월부터 올해 3월까지 꾸준히 자기주식을 매입하고 있다. 광동제약의 자기주식 비율은 24.5%나 된다. 최 회장은 그동안 낮은 지분율을 보완하는 용도로 광동제약의 자사주를 간접적으로 활용했다.
하지만 광동제약이 지주사체제로 전환한다면 자사주는 최 부회장의 지배력 확보에 직접적으로 활용될 수 있다.
광동제약이 만약 지주사(존속법인)와 사업회사(신설법인)로 인적분할을 하면 지주사는 자사주(24.5%)와 사업회사에 지분(24.5%)을 모두 보유하게 된다. 이 때 최 부회장도 존속, 신설법인의 지분을 모두 들고 있으며 주식교환(지분스왑)을 통해 지주사 지분율을 늘릴 수 있다.
인적분할했을 때 자사주가 의결권이 있는 지분으로 전환되는 이른바 ‘자사주의 마법’을 통해 비용 부담 없이 광동제약 지배력을 강화할 수 있는 셈이다.
제약업계의 한 관계자는 “대웅제약, JW중외제약 등 오너 지배력이 약했던 제약사들은 지주사 전환을 통해 지배력을 강화했다”며 “광동제약이 지속적으로 자사주를 매입하는 것은 지주사 전환을 염두에 둔 움직임일 것”이라고 말했다.
최 부회장은 아직 지주사 전환을 위한 시간적 여유가 있다.
당초 2018년 말 폐지될 예정이었던 지주회사 과세이연(주식을 팔 때까지 양도세 납부를 유예해주는 것) 특례제도가 2021년까지 연장됐기 때문이다. 2022년부터 지주사 전환에 나서는 대주주는 양도차익에 관한 각종 세금을 4년 거치 뒤 3년 동안 분할납부해야 한다.
다만 정치권에서 자사주를 활용한 지배력 확대를 편법이라고 보는 시각이 확대되고 있는 점은 최 부회장에게 부담이 될 수 있다.
문재인 대통령은 2017년 경제민주화 공약 가운데 하나로 자사주를 활용한 대주주 일가의 지배력 강화를 차단하는 방안을 마련하겠다고 약속했다.
국회에서도 자사주 의결권 금지, 신주배정 금지 법안이 다수 발의되고 있다. 현재 국회에는 기업이 인적분할을 할 때 자사주에 분할신주 배정을 금지하는 내용의 상법 개정안과 우호세력 확보를 위한 목적으로 자사주를 제3자에게 매각하는 것을 금지하는 상법 개정안 등이 계류돼 있다.
백혜련 더불어민주당 의원은 “자사주를 악용해 재벌총수일가의 기업 지배력을 강화하거나 소액주주 권한을 침해하는 현실에 근본적 개선방안 마련이 필요하다”며 “이는 명백한 경제 부정의의 문제”라고 지적했다. [비즈니스포스트 나병현 기자]
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