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공정경제3법으로 기업환경이 바뀌고 있다.

효성그룹은 개정 상법과 개정 공정거래법 영향을 크게 받는 그룹으로 꼽힌다.

조현준 효성그룹 회장은 규제를 피하기 위해 지배구조 개편작업에 나설 것으로 예상된다. 

■ 방송 : CEO톡톡
■ 진행 : 곽보현 부국장
■ 출연 : 강용규 기자

곽보현 부국장(이하 곽) : 인물 중심, 기업 분석, CEO톡톡. 안녕하십니까. 곽보현입니다.

지난번에 조현준 효성그룹 회장이 추진하는 신사업, 그중에서도 가장 주목을 받는 수소사업과 관련해 이야기를 나눠봤습니다.

이번에는 조 회장이 효성그룹을 경영하는 데 있어 위험요인들은 없는지, 있다면 이를 어떻게 극복해야 할지 이야기해보도록 하겠습니다.

비즈니스포스트 강용규 기자가 나와 있습니다.

강용규 기자(이하 강) : 안녕하세요. 비즈니스포스트 강용규 기자입니다.

곽 : 강용규 기자. 최근 효성그룹이 수소 말고도 주목받는 요인이 하나 더 있습니다. 이른바 공정경제3법인데요.

재계의 화두가 된 공정경제3법과 관련해 효성그룹이 취약점을 노출하고 있다는 말이 많습니다. 이 부분을 구체적으로 설명해주시죠?

◆ 효성 3%룰에 취약해, 조현준 주주행동주의 공세 받을 수도

강 : 효성그룹은 공정경제3법 가운데 개정 상법과 개정 공정거래법에 상당한 영향을 받게 될 기업집단입니다.

곽 : 개정 상법에 포함되는 3%룰이 효성그룹에 상당한 영향을 끼칠 수도 있다고 하는데요. 3%룰이 어떤 것인지 먼저 설명을 좀 부탁드립니다.

 : 네. 3%룰은 개정 전 상법에도 존재했던 규정입니다.

이 규정은 회사의 감사위원을 선임하는 과정에서 최대주주를 포함한 특별관계자의 보유지분이 아무리 높더라도 의결권을 3%로 제한합니다.

개정 상법의 3%룰은 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 강제합니다.

감사위원 후보자인 사외이사를 선임할 때도 의결권 3% 제한이 적용되도록 범위가 넓어졌습니다만 이때는 최대주주와 특별관계자의 지분을 합산하지 않고 개별적으로 3% 의결권을 인정하도록 했습니다.

곽 : 그렇다면 기업들은 개정 상법의 3%룰이 적용되면 대주주가 원하지 않는 감사위원 선임을 1명은 감수해야 할 가능성이 커지겠군요.

강 : 심지어 사외이사를 선임하는 과정에서도 적대적 사외이사 1명이 이사진에 포함될 가능성이 생기기도 합니다.

곽 : 효성그룹의 지주사 효성을 예로 들면 어떻습니까?

강 : 효성의 특별관계자 14인이 보유한 지분율 합계는 55.11%입니다. 오너 일가 3명의 지분만 따져도 52.79%입니다.

사외이사 1명의 선출을 놓고 보면 개정 3%룰 적용으로 효성 특별관계자의 의결권은 55.11%에서 11.31%로 축소됩니다. 축소비율은 79.5%죠.

전국경제인연합회에 따르면 효성은 대규모 기업집단 지주사 가운데 의결권 축소비율이 코오롱의 88.8%, CJ의 83%에 이어 세 번째로 높습니다.

곽 : 조 회장은 2018년 효성그룹을 지주사체제로 전환하면서 특별관계자의 지주사 지분율이 과반 이상인 지배력을 구축했는데, 이를 무너뜨릴 수 있는 법 개정이었군요.

강 : 진짜 문제는 축소된 이후의 의결권 11.3%가 국민연금의 효성 보유지분인 11.11%를 살짝 넘는 수준이라는 데 있습니다.

곽 : 국민연금은 주주총회 때마다 조 회장의 사내이사 선임안건에 반대표를 던져 왔죠. 조 회장 입장에서 국민연금은 적대세력에 가깝습니다.

조 회장은 개정 3%룰로 적대적 사외이사를 1명 끼고 효성그룹을 경영하게 될 수도 있다는 얘기군요.

강 : 좋은기업지배구조연구소 등 기업지배구조를 들여다보는 기관들이 효성의 주주총회가 다가올 때마다 국민연금과 같은 취지의 보고서를 내죠. 

조 회장이 선관주의 의무를 위반해 효성의 기업가치를 훼손하고 있다는 것이 뼈대입니다.

선관주의 의무는 ‘선량한 관리자의 주의 의무’의 준말로 그 사람의 직업 및 사회적 지위에 따라 일반적으로 요구되는 정도의 주의를 기울여야 하는 의무를 말하는데요. 

조 회장이 각종 재판의 리스크를 안고 있어 경영에 적합하지 않을뿐더러 회사에 손해를 끼치고 있다는 겁니다.

곽 : 조 회장이 3%룰의 불안요소를 제거하려면 2가지 길이 있어 보입니다.

소액주주나 외국인 투자자, 기타 기관투자자들을 잘 포섭해 주주총회 때마다 문제를 제기하는 국민연금을 표대결로 물리치는 것과 재판으로 말미암은 오너 리스크를 모두 해소하는 것입니다.

다만 어느 하나 쉬워 보이지가 않습니다. 주주총회에서의 표대결은 성사되는 것 자체가 부담스러운 일이고 재판 리스크는 조 회장이 칼자루를 쥐고 있는 사안이 아니니까 말입니다.

강 : 특히 조 회장이 안고 있는 오너 리스크는 효성그룹에 치명적으로 작용할만한 것도 있습니다.

조 회장이 갤럭시아일렉트로닉스의 상장이 무산되자 개인 보유지분을 회사가 재매수하도록 지시했다는 배임 혐의로 받는 재판은 1심에서 집행유예 없이 징역 2년의 실형이 선고됐었습니다.

2심에서는 징역 2년에 집행유예 3년이 선고됐지만 검찰이 판결에 불복해 상고했습니다.  약 대법원이 2심의 판결을 뒤집는다면 효성은 조 회장의 경영 공백사태에 직면할 수도 있습니다.

곽 : 저희가 지난번에 조 회장이 직접 발로 뛰는 중앙집권적 리더십이 효성그룹 경영에서 매우 큰 부분을 차지한다고 이야기했습니다..

조 회장에게는 그룹 지주사인 효성의 이사회가 어떻게 구성되는지가 이런 리더십을 발휘하기 위해 중요할 것으로 생각됩니다.

강 : 그래서 올해 3월 열리는 효성의 주주총회가 중요합니다. 올해 효성은 사외이사 임기 6년 제한에 따라 2명의 사외이사를 교체해야 합니다.

곽 : 개정 3%룰이 효성에 어떻게 작용할지를 알 수 있는 첫 무대가 되겠습니다.

강 : 조 회장은 지금껏 과반 이상의 특별관계자 지분율로 효성의 주주총회에서 공격적 주주제안을 모두 막아내 왔습니다. 이 지배력의 아성이 올해도 유지될지, 아니면 무너질지가 올해 효성 주주총회의 키포인트입니다.

곽 : 조 회장과 효성그룹이 개정 공정거래법으로 어떤 영향을 받게 됩니까?

◆ 오너 사익편취규제 강력해져, 조현준 오너일가의 계열사 지분율 낮추기 시급해

강 : 효성그룹은 개정 공정거래법에서 강력해진 오너 사익편취규제의 영향을 받습니다. 이 규제는 기존에는 일감 몰아주기로 알려져 있던 규제입니다.

곽 : 오너 사익편취규제가 무엇인지 설명을 부탁드립니다.

강 : 주식회사의 존재 의의는 기업활동을 통해 돈을 벌고 이익을 배당 등의 형태로 주주들과 나누는 것입니다. 그룹 오너가 보유한 지분이 많은 회사일수록 수익 창출에 따른 오너 이익이 커지겠죠.

오너 사익편취규제는 오너가 그룹 계열사에 과도한 지배력을 행사해 부당한 이익을 편취하는지, 또는 지배력이 과도하게 높지 않더라도 과도한 내부거래를 통해 수익을 창출하고 있지는 않는지를 살피는 규제입니다.

기존 공정거래법은 오너일가의 보유지분율이 30% 이상인 상장사와 20% 이상인 비상장사를 사익편취 감시대상기업으로 규정했는데 개정 공정거래법은 상장사의 지분율 기준이 20%로 낮아졌습니다.

곽 : 효성그룹의 경우에는 어떻습니까?

강 : 효성그룹은 기존 공정거래법 아래에서도 상장사 3곳과 비상장사 12곳이 사익편취규제 대상회사로 공시대상 기업집단 64곳 가운데 가장 많았습니다.

규제범위가 확대되면 4개 상장사가 새롭게 규제대상에 포함됩니다. 효성그룹 오너 일가의 지분율이 21.74%인 효성중공업, 23.2%인 효성첨단소재, 23.6%의 효성티앤씨, 23.6%의 효성화학입니다.

곽 : 이 계열사들은 지난 시간에 저희가 효성그룹의 주력으로 꼽았던 4개 계열사 아닙니까? 조 회장으로서는 부담이 크겠습니다.

강 : 효성그룹은 2019년 말 기준 54개 계열사로 구성됐습니다. 그 가운데 주력 4개 상장 계열사는 그룹 전체 매출의 65.4%, 영업이익의 62.7%를 담당한 핵심입니다.

곽 : 이 규제에 걸리면 어떤 처벌을 받게 됩니까?

강 : 매출기준 4%의 과징금입니다. 기존에는 과징금이 매출기준 2%였지만 개정 공정거래법에서는 비율이 높아졌습니다.

효성그룹 주력 4개 상장사의 2019년 합산 매출은 9조7319억 원이었습니다. 효성그룹은 최대 4천억 원에 가까운 과징금 폭탄을 맞을 가능성도 있다는 얘기입니다.

곽 : 저희가 지난 시간에 효성그룹 수소사업의 리스크로 계열사들의 부족한 재무여력을 들었습니다. 여기에 과징금까지 더해진다면 신사업의 불확실성이 더욱 커지는 셈이겠군요.

조 회장은 이 상장 계열사들의 오너 일가 보유지분율을 사익편취규제 기준에 맞게 낮춰야 하는 과제를 안았다고 볼 수 있겠습니다.

강 : 지분율을 낮추는 과정에서 조 회장과 동생인 조현상 효성 대표이사 총괄사장의 지분 우열관계가 어그러지지 않게 조정하는 과제도 덤으로 달려 있습니다.

곽 : 혹시 효성그룹의 다른 계열사 가운데서도 오너 사익편취규제 대상인 계열사가 있습니까?

강 : ATM계열사인 효성티앤에스가 대표적으로 오너일가의 지분율이 42.39%에 이릅니다. 규제에서 벗어나기 위해서는 오너일가가 지분 22.39%를 처분해야 합니다.

곽 : 효성티앤에스는 처분해야 할 지분이 많군요. 쉽지 않을 것으로 생각됩니다.

강 : 조 회장은 효성티앤에스의 상장을 진행하고 있습니다. 효성티앤에스는 2020년 10월 KB증권과 대신증권을 상장 대표주관사로 선정하고 기업공개 작업을 본격화했습니다.

이 과정에서 오너 일가가 보유한 구주를 내놓는 방식으로 기업공개를 진행해 규제를 벗어나려 할 것으로 보입니다.

곽 : 그렇군요. 조 회장이 강력해진 오너 사익편취규제의 칼날을 피하기 위해서는 효성그룹의 지배구조 개편에 속도를 좀 내야 할 것으로 보입니다.

강 : 한 가지 더 보태자면, 효성그룹에는 기존 공정거래법 아래에서도 오너 사익편취규제가 아닌 다른 규제에 걸리는 계열사도 있습니다.

공정거래법 시행령 2조에 따르면 지주회사는 자회사의 지분을 오너일가보다 많이 보유하게 돼 있습니다만, 현재 효성토요타는 그룹 지주사 효성이 지분 40%를, 오너일가가 60%를 들고 있습니다.

곽 : 그렇다면 지주사 효성이 오너 일가 보유지분의 최소 10% 이상을 사들인다면 효성토요타 문제는 해결되겠군요?

강 : 그게 쉽지가 않습니다. 효성토요타의 오너 보유지분 60%는 조 회장이 20%, 조현상 효성 총괄사장이 20%씩 들고 있습니다.

나머지 지분 20%는 현재 집안싸움으로 그룹을 떠난 조현문 전 효성 부사장이 들고 있어 오너일가가 효성에 내놓을 지분의 비율을 놓고 합의를 진행하기가 어렵습니다.

곽 : 그렇다면 조 회장이 효성토요타 문제를 어떻게 해결할 수 있을까요?

강 : 재계에서는 조 회장과 조현상 사장이 역으로 효성이 보유한 지분 40%를 사들일 수도 있다는 시선도 나옵니다.

조현문 전 부사장과 대화를 하기가 쉽지 않은 만큼 아예 두 형제의 힘만으로 효성토요타와 효성의 지분관계를 끊어버리는 겁니다. 

효성의 효성토요타 지분 40%는 장부가액상 31억 원어치에 지나지 않습니다. 크게 부담될 수준은 아니라고 봅니다.

곽 : 효성그룹이 바뀐 법을 준수하기 위해 조 회장이 가야 할 길이 상당히 멀고 험한 것 같습니다.

조 회장은 평소 ‘100년 기업 효성’을 입버릇처럼 말합니다. 산업계의 흐름이 변하는 가운데 조 회장도 효성그룹의 체질을 미래 산업에 맞춰 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

그 길에 공정경제3법을 준수해야 한다는 과제와 재판으로 말미암은 오너 리스크를 해소해야 한다는 과제가 있습니다. 심지어 조 회장의 중앙집권적 리더십도 양날의 칼과 같습니다.

조 회장이 과연 효성그룹을 가로막은 산들을 모두 넘고 100년을 넘어 200년 300년을 가는 효성그룹의 초석을 다질 수 있을지 지켜볼 일입니다.

CEO톡톡 조현준 효성그룹 회장 이야기는 여기까지입니다.

끝까지 시청해주셔서 대단히 감사합니다. [비즈니스포스트 강용규 기자]